长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接77版）

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③2014年、2015年及2016年，应收款项坏账准备的计提情况

单位：元

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（7）坏账准备计提的充分性说明

①应收账款坏账准备

单位：元

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与同行业上市公司2014年至2016年应收账款坏账准备总体计提比例的比较：

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2014年应收账款坏账准备总体计提比例与同行业基本持平，2015年和2016年的总体计提比例高于同行业，主要系对单项重大并单独计提和单项不重大但单独计提坏账准备的应收账款全额计提了坏账准备，导致总体计提比例有所上升。

综上所述，发行人2014年至2016年，应收账款坏账准备总体计提比例分别为14.23%、17.77%和22.30%，截至各期末的信用风险组合中，主承销商、会计师已复核账龄分析法计提的准确性和充分性，充分考虑单项重大并单独计提和单项不重大但单独计提的坏账准备的充分性。

②其他应收款坏账准备

单位：元

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与同行业上市公司2014年至2016年其他应收账款总体计提比例的比较：

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2014年至2016年，发行人的其他应收款坏账准备总体计提比例逐年上升，系质量保证金账龄增长所致。

综上所述，发行人2014年至2016年，其他应收款坏账准备总体计提比例分别为12.88%、17.98%和22.78%，截至各期末的信用风险组合中，主承销商、会计师已复核账龄分析法计提的准确性和充分性。

6、非经常性损益分析

2014年、2015年及2016年，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

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2014年、2015年及2016年，公司非经常性损益净额分别为5,016.94万元、2,618.79万元及1,554.11万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为18.82%、13.67%及14.18%。2014年至2016年，公司的非经常性损益主要来源于政府补助、处置非流动资产以及计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。

2014年、2015年及2016年，公司的子公司浙江精工应收精工建设债权按照同期银行贷款利率计算利息，相关利息收入作为非经常性损益列示在“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”。具体情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“十四、（二）、2、（4）报告期内的其他关联交易”。

2014年度，非流动资产处置损益为2,560.91万元，主要由美建建筑及浙江精工2014年房产出售形成。2015年度，非流动资产处置损益为894.90万元，主要系长江精工处置合肥房产所致。

7、2017年1-6月经营成果分析

（1）利润表情况

单位：万元；%

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（2）总体盈利情况

发行人2017年1-6月营业收入较上年同期增加43,078.12万元，增幅为16.56%，主要原因系2016年公司新接订单金额较2015年增加导致2017年1-6月按施工进度确认收入较2016年同期增加。

发行人2017年1-6月综合毛利率为9.82%，较去年同期下降7.11个百分点，主要原因系2017年钢材市场价格的震荡上行，公司钢材采购平均单价由2016年的3,459元/吨上升到2017年1-6月的4,520元/吨。

（3）变动较大的报表项目分析

①发行人2017年1-6月税金及附加较上年同期减少710.72万元，降幅为25.98%，主要系营改增导致营业税较2016年同期减少所致；

②发行人2017年1-6月投资收益较上年同期增加1,338.44万元，主要系发行人针对浙江精工能源科技集团有限公司等参股公司确认的长期股权投资收益，以及收取的瑞丰银行分红；

③发行人2017年1-6月其他收益为350.67万元，系发行人根据新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》将政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

④发行人2017年1-6月营业外收入较去年同期增加3,681.77万元，主要系发行人销售房产导致非流动资产处置利得较去年同期增加4,097.82万元。

（六）公司未来业务目标及盈利持续性

公司目前的主营业务为建筑钢结构业务。公司抓住建筑产业化的发展趋势和产业结构调整的机遇，正由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑系统集成商”转型，并且明确了“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”的发展思路。为落实上述发展战略，本期债券发行有助于优化公司资本结构，减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长并提升长期盈利能力。

六、报告期有息债务情况

截至2017年6月末，公司有息债务余额为324,500.25万元。主要由银行借款、公司债券等构成。

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相关债务担保情况如下：

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七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金8亿元，其中6.21亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：万元

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本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

八、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排

（一）房产抵押、质押、担保情况

截至2017年6月30日，公司房产抵押、质押、担保情况如下：

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（二）土地使用权抵押、质押、担保情况

截至2017年6月30日，公司土地使用权抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况如下：

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（三）其他权利限制安排的情况

截至2017年6月30日，公司抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

单位：万元

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九、或有事项

（一）对外担保

截至本募集说明书签署日，公司向控股子公司以外的公司的对外担保余额为12,408.69万元，主要由于转让金刚幕墙集团有限公司100%股权形成的对外担保、对中建信控股集团上海置业有限公司项目开发建设贷款的3,000万元对外担保。

（二）重大未决诉讼或仲裁及其他重要事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁事项。

第五节本次债券及本期债券募集资金的运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第五届董事会2016年度第八次临时会议审议通过，并经2017年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券。本期债券为本次债券的首期，本期债券基础发行规模为人民币2亿元（含），可超额配售不超过人民币5亿元（含）。

二、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已在中国银行股份有限公司柯桥支行营业部开设募集资金专项账户，账号为384472137117，该专户仅用于本次公司债发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。根据《债券受托管理协议》的约定，债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

三、本次债券及本期债券募集资金投向

根据公司2017年第一次临时股东大会的决议，公司拟将本次债券发行募集资金中6.21亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本期债券发行总规模不超过7亿元（含7亿元），募集资金中6.21亿元拟用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。具体安排如下：

（一）偿还银行贷款

公司拟将本次债券募集资金中6.21亿元用于偿还公司银行贷款。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。本期债券募集资金中6.21亿元用于偿还银行贷款。

本次债券募集资金替换银行贷款初步计划如下：

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（二）补充公司流动资金

公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，满足公司运营资金需求。

1、建筑施工一体化业务模式需占用较大数量的营运资金

钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前发行人按照行业惯例对钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%~98%，剩余部分作为质保金在决算后1~2年内支付。因此，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量营运资金的占用。故除了技术、品牌、管理之外，营运资金的实力也是衡量钢结构工程企业竞争能力的重要体现。钢结构工程企业在项目运作过程中主要的营运资金需求项目如下：

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A、投标保证金：公司必须根据招标书的要求支付保证金。同时，招标阶段，投标公司的注册资本、净资产规模也是重要考核指标；

B、履约保函保证金：为保证合同的完整履行，公司需对总包方或业主提供履约担保，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

C、预付款保函保证金：总包方或业主支付项目预付款一般要求公司提供与预付款对等的担保，为此公司需要申请银行开具预付款保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

D、采购制造占款：材料采购并加工制作资金支出与工程进度款的收款节点存在时间上的差异，由此产生采购制造占款；

E、在建工程占款：在建工程施工安装阶段的资金占用与工程进度款收款节点存在时间上的差异，由此产生在建工程占款；

F、完工未决算工程占款：工程完工后，需由业主、施工方和监理方共同参与竣工验收，待完成竣工决算后，方可收取后续的工程款，为此公司在完工后至竣工决算期间产生了完工未决算工程款占款；

G、质保金：公司钢结构项目的质保期一般为竣工决算后的1～2 年，质保期内总包方或业主依据合同要求按合同金额的一定比例提供项目质保金。

2、补充营运资金是公司突破当前业务开拓瓶颈的需要

鉴于上述特点，钢结构行业的竞争除了技术、品牌、管理等方面外，营运资金的实力也是重要因素。尽管公司在钢结构市场上以技术、项目管理能力和工程质量已建立了良好的信誉，并积累了丰富的经验，完全有能力承接和承做更多的项目，但在部分项目上因受资金限制不得不放弃。

根据国家宏观经济发展形势以及国家政策对钢结构行业的鼓励与推动，预计未来几年钢结构行业仍将稳步增长。公司作为行业龙头企业，应当能充分分享行业发展机遇，故亟需补充流动资金以壮大资本实力，突破业务发展瓶颈，继续保持在建筑钢结构市场中的优势地位，使业务承接量持续快速发展。

3、补充营运资金有利于推动公司实现战略升级

公司已明确在未来3-5年内，仍将坚持建筑钢结构主业，并实施“引领需求，集成创新，整合资源，实现规模与效益齐飞”的经营战略，即以客户需求为基本出发点，以“集成创新”为核心竞争力，以设计为先导、安装与服务能力为依托，整合内部资源，集成相关技术。在此战略思路指导下，公司产业链将进一步向前、后端延伸，通过更贴近客户需求、更引导客户需求的商业模式提升盈利能力。但是，随着产业链的拉长，资金周转周期必然也会加长，从而带来更大的营运资金需求。

四、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次债券发行募集资金为不超过人民币8亿元，募集资金中6.21亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

本次债券募集资金运用可以有效地缓解公司的短期偿付压力，满足公司运营资金需求，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券募集资金按计划使用后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以2017年6月30日财务数据为基准模拟计算，本次债券发行前后，发行人债务结构变化如下：

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如上表所示，本次债券募集资金按计划使用后，发行人的短期借款及一年内到期的非流动负债金额及占比均有所下降，长期借款及应付债券金额及占比均有所上升，公司短期支付压力将有所缓解，负债结构得到优化。

（二）提高负债管理水平，增强短期偿债能力

本次债券募集资金按计划使用后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以2017年6月30日财务数据为基准模拟计算，本次债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

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由上表所示，本次债券募集资金按计划运用后，公司流动比率、速动比率及现金比率均有较为明显的提高，公司的短期偿债能力增强。

（三）降低融资成本

本次债券筹集资金将用来补充现有产能下流动资金的需求，在满足公司生产及经营的前提下，利用节余资金调整贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，增加公司效益。

（四）促进公司快速发展

本次债券募集资金补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司竞争能力，提高盈利能力，促进公司快速发展。

五、本期公司债券募集资金的监管机制

发行人于2014年11月修订完善了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2014年）》，对募集资金的存放、使用、管理、变更、监督、信息披露等作出明确规定，并已采取相应措施以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途，具体如下：

①开立募集资金专户，确保专款专用

发行人拟按照法律法规的要求设立募集资金专项账户，并拟委托该账户的开户银行对账户进行监管。募集资金专项账户仅用于偿还债务及补充流动资金等中国证监会核准的、符合募集说明书约定的募集资金投向的募集资金存储和使用，确保专款专用。

②聘请受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已与主承销商瑞信方正证券有限责任公司签订了关于本期债券的受托管理协议，由瑞信方正代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

③债券持有人会议

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

④信息披露

发行人谨遵真实、准确、完整的信息披露原值，将按相关法律法规的规定，对需披露的重大事项或募集资金使用情况进行及时披露，使募集资金的使用信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人就本期债券募集资金的使用已在募集说明书中作出了承诺，承诺将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用本期债券募集的资金，实行专款专用。

综上，公司已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。

第六节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）公司2014至2016年审计报告、2017年1-6月财务报告、2017年1-9月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

联系人：沈月华

电话：0564-3631386

传真：0564-3630000

邮政编码：237161

互联网网址：www.600496.com

瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：中国北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系人：孟婧

电话：010-66538784

传真：010-66538484

互联网网址：www.csfounder.com

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询部分相关文件。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

2017年11月6日