厦门厦工机械股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-085
厦门厦工机械股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2017年11月5日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2017年11月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中以通讯方式出席的董事4人，公司董事张振斌先生，独立董事苏子孟先生、刘宗柳先生、张盛利先生因公务以通讯方式出席会议。会议由董事长许振明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
1．审议通过《公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司债权重组 公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas债权重组的议案》
截至2016年6月30日，公司经销商陕西泰和工程机械有限公司（以下简称“陕西泰和”）尚欠公司货款本金39,140,232.46元。经协商，公司与陕西泰和达成债权重组，公司同意对陕西泰和的债权折让15,264,690.66元，陕西泰和应于2020年8月前分期向公司支付折让后货款本金23,875,541.80元。
截至2016年9月27日，公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称 “厦工国贸”）经销商印尼PT.oscarmas（以下简称“PT.oscarmas”）尚欠厦工国贸货款本金7,331,318.43美元。经协商，厦工国贸与PT.oscarmas达成债权重组，厦工国贸同意对PT.oscarmas的债权折让2,932,526.85美元，PT.oscarmas应于债权重组协议签订之日起分三年分期向厦工国贸支付折让后货款本金4,398,791.58美元。此项议案内容详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-087”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
2.审议通过《公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案》
同意公司将持有长沙申远机电贸易有限公司（以下简称“长沙申远”）等九家经销商的债权在厦门产权交易中心挂牌转让。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的债权资产价值分析报告，截至分析基准日2017年8月31日，长沙申远等九家应收账款账面净值28,792.39万元，债权资产分析值为32,287.10万元。此项议案内容详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-088”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
3.审议通过《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》
同意公司将在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）10%的财产份额转让给关联方厦门海翼投资有限公司。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为34,182,470.25元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初步确定为34,182,470.25元。上述评估结果尚须厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。此项议案内容详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-089”号公告。
表决结果：关联董事许振明、张振斌、谷涛、王功尤、范文明回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
4.审议通过《公司关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》
公司2017年第五次临时股东大会通知详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2017-090”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-086
厦门厦工机械股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2017年11月5日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2017年11月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人, 其中以通讯方式出席的监事1人，监事苏东晖女士因公务以通讯方式出席会议。会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，通过如下决议：
1.审议通过《公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司债权重组 公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas债权重组的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案》
监事会认为：本次公司在厦门产权交易中心挂牌转让债权有利于公司盘活存量资产,加速资金周转，有利于优化资产结构。本次挂牌转让涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》
监事会认为：本次公司向关联方厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易有利于提升公司资产使用效率，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2017年11月8日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工公告编号：临2017-087
厦门厦工机械股份有限公司
关于与部分经销商债权重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于与兰州天源重工机械有限公司债权重组的议案》《公司关于与阳泉市三江工程机械设备有限公司债权重组的议案》《公司关于与安徽中远工程机械销售有限公司 河南中远工程机械有限公司债权重组的议案》。公司于2017年5月15日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于与辽宁厦工机械有限公司债权重组的议案》。公司于2017年11月8日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司 公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas债权重组的议案》。
一、债权重组概述
1．为快速回笼货款，公司分别与兰州天源重工机械有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、河南中远工程机械有限公司、辽宁厦工机械有限公司、陕西泰和工程机械有限公司共6家经销商签订债权重组协议，就公司对上述经销商的债权216,311,263.96元折让38,807,437.60元，折让后的债权金额177,503,826.36元。
为快速回笼货款，公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas签订债权重组协议，就厦门厦工国际贸易有限公司对印尼PT.oscarmas的债权7,331,318.43美元折让2,932,526.85美元，折让后的债权金额4,398,791.58美元。
2．上述债权重组经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，与会董事一致同意该事项，独立董事对上述债权重组发表了独立意见。
3．本次债权重组对方与公司没有任何关联关系，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4. 至本次债权重组止，过去12个月内公司与部分经销商债权重组涉及折让的金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，《公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas债权重组的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。
二、债权重组对方的情况
1．本次债权重组对方均为公司及子公司经销商。
2．公司、公司的控股股东及公司控股股东的关联方与债权重组对方不存在关联关系。
三、债权重组协议的主要内容
1．经公司与7家经销商协商，债权重组明细如下：
单位：元
■
2．债权重组协议自各方授权代表签字、加盖公章并经公司董事会批准通过之日起生效，公司与陕西泰和工程机械有限公司、子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼PT.oscarmas的债权重组尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
3．协议生效之后，公司债权重组对方应严格按照协议约定履行义务，若违约则应向公司支付原债权金额及资金占用费，担保人承担连带清偿责任。
四、债权重组对公司的影响
1．上述债权重组有利于维护公司经销渠道的稳定，有利于进一步开拓市场。
2．上述债权重组可以促进公司应收账款回款，增加经营性现金流入，有利于公司的长远发展。
3．上述债权重组对方与公司不存在关联关系，债权重组履行完毕后，预计将增加公司2017年度净利润约262.37万元，具体影响金额以公司经审计后的2017年年度报告数据为准。
五、独立董事意见
公司三名独立董事苏子孟先生、刘宗柳先生、张盛利先生在公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十次会议审议公司债权重组事项时均发表了独立意见，认为：债权重组对方与公司不存在关联关系，公司通过债权重组有利于维护公司经销渠道的稳定，有利于应收账款回款，增加经营性现金流入，有利于公司的长远发展。公司董事会会议召开、表决程序及债权重组事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。我们同意公司本次债权重组事项。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2017年11月8日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-088
厦门厦工机械股份有限公司
关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司（以下简称“长沙申远等九家”）的债权在厦门产权交易中心挂牌转让。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）出具的债权资产价值分析报告，截至分析基准日2017年8月31日，长沙申远等九家应收账款账面净值28,792.39万元，债权资产分析值为32,287.10万元。本次交易将采取在厦门产权交易中心进行公开挂牌转让。
本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次在厦门产权交易中心转让债权涉及的金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上且绝对金额超过5,000万元，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为提升公司资产使用效率，优化资产结构，促进公司业务更好的开展，公司拟将持有长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司的债权在厦门产权交易中心挂牌转让。根据具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估出具的债权资产价值分析报告，截至分析基准日2017年8月31日，长沙申远等九家应收账款账面净值28,792.39万元，债权资产分析值为32,287.10万元。本次交易将采取在厦门产权交易中心进行公开挂牌转让。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次在厦门产权交易中心转让债权涉及的金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上且绝对金额超过5,000万元，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
1．交易的名称和类别：
本次交易标的为公司持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司债权。
2．交易标的基本情况
根据具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估出具的债权资产分析报告，截止分析基准日2017年8月31日，长沙申远等九家应收账款账面净值28,792.39万元，债权资产分析值为32,287.10万元。
3．长沙申远等九家应收账款权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及查封、冻结等司法措施。
三、交易标的分析情况
本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年10月20日，大学资产评估出具了长沙申远等九家债权资产价值分析报告。
1.分析方法的选择
债权资产价值分析方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法和其他适用的分析方法。
假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为分析范围，实际上是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行分析的途径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对企业（含债务人、债务责任关联方）的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评价某一时点债权资产价值。
由于公司无法控制债务人，无法要求其出具审计后的会计报表，无法对该公司的全部资产实施评估程序。本次分析约定书中约定分析范围为拟转让的债权资产本身，不包括债务人和债务责任关联方，因此，不宜采用假设清算法、现金流偿债法。
交易案例比较法、专家打分法、综合因素分析法和个别认定法以债权资产本身为分析范围的途径是指资产评估师基于债权人所掌握的材料，通过市场调查、比较类似交易案例以及专家估算等手段对债权资产价值进行综合分析的一种途径。
这一途径主要适用于得不到债务人、债务责任关联方配合或债务人、债务责任关联方不具备相关资料的情况下所采用。
经查询上交所、深交所、北京金融资产交易所、CVSource 软件、Wind 资讯软件、同花顺咨询软件等数据库，均无法收集到可供比较的债权资产交易案例，交易案例比较法无法采用。
又由于选取熟悉债权资产市场状况、有较高权威性和代表性，且人数适当的专家并非易事，专家打分法也无法采用。
综上分析，本次采用综合因素分析法确定债权资产分析价值。
2.分析结果
（1）经实施分析程序后，于分析基准日本分析报告设定的假设前提条件下，公司对长沙申远等九家债权（指应收账款）债权资产经采用综合因素分析法的分析价值合计为32,287.10万元，分析价值较账面价值增值3,494.72万元，增值率为12.24%。
（2）分析结论汇总表
单位：万元
■
附注说明：以2017年8月31日为分析基准日，采用综合因素分析法。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资产使用效率；同时可以优化资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，促进公司业务更好的发展。
本次交易预计可增加公司2017年度净利润约1,793.28万元，具体影响金额以公司经审计后的2017年年度报告数据为准。本次交易经大学资产评估出具的分析结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次在厦门产权交易中心转让债权不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、独立董事意见
公司三名独立董事苏子孟先生、刘宗柳先生、张盛利先生在公司第八届董事会第二十次会议审议了《公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司将持有长沙申远等九家经销商的债权在厦门产权交易中心挂牌转让有利于公司盘活存量资产,加速资金周转，有利于优化资产结构。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在厦门产权交易中心挂牌转让债权。
八、备查文件目录
1．公司第八届董事会第二十次会议决议
2．公司第八届监事会第十七次会议决议
3．公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
4．债权资产价值分析报告
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工公告编号：临2017-089
厦门厦工机械股份有限公司
关于向厦门海翼投资有限公司
转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
财产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）转让在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）10%的财产份额，转让价格按照厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准的评估价值确定。截至评估基准日2017年10月16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为34,182,470.25元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初步确定为34,182,470.25元。上述评估结果尚须厦门市国资委核准。
海翼投资为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为提升公司资产使用效率，公司拟将在创翼德晖10%的财产份额转让给海翼投资。根据具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为34,182,470.25元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初步确定为34,182,470.25元。上述评估结果尚须厦门市国资委核准。
海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：厦门海翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2601
注册资本：人民币10,000万元
公司法定代表人：黄嘉
经营范围：1.对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；2.提供企业管理、投资策划咨询服务。
截至2016年12月31日，海翼投资的总资产为4.08亿元，所有者权益为2.77亿元。2016年度，海翼投资实现营业收入29,126.22元，净利润2,058,610.91元。
三、关联交易标的基本情况
1．交易的名称和类别：
本次交易为转让合伙企业的财产份额。公司拟将在创翼德晖的财产份额转让给公司控股股东海翼集团的全资子公司海翼投资。
2．交易标的基本情况
公司名称：厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2011年2月11日
住所：厦门火炬高新区创业园创业大厦116室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海德晖投资管理有限公司
经营范围：股权投资
创翼德晖成立于2011年02月11日，总出资额为20,000万元。公司是创翼德晖的有限合伙人之一，在合伙企业认缴出资额人民币2,000万元、实际出资额人民币735万元，占合伙企业出资份额的10%。
截止评估基准日2017年10月16日，创翼德晖资产总额为79,254,719.25元，负债总额0元，净资产额为79,254,719.25元。创翼德晖成立至评估基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币元
■
注：创翼德晖成立至评估基准日从未进行过利润分配。
3．创翼德晖产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4．本次交易完成后，公司不再持有创翼德晖的财产份额。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年10月24日，大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟转让出资份额涉及的在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额价值评估报告书》。经评估，截止于评估基准日2017年10月16日，在公开市场和持续使用前提下，在被评估单位持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下，在评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）中的财产份额的评估值为人民币叁仟肆佰壹拾捌万贰仟肆佰柒拾元贰角伍分（RMB34,182,470.25元）。
截止于评估基准日2017年10月16日，纳入本次评估范围的创翼德晖全部权益的评估价值如下表所示：
金额单位：人民币元
■
列入评估范围内的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）中的出资份额7,350,000.00元，评估价值为34,182,470.25元，评估价值比出资份额增加26,832,470.25元，增值率为365.07%。
评估值增值的主要原因如下：
① 长期股权投资皆为对A股上市公司的投资，评估是以其二级市场交易价格作适当修正确定评估值，评估值高于账面记录的投资成本。②按合伙协议创翼德晖尚需向给管理人厦门创翼德晖投资管理有限公司实缴管理费。两者共同作用，造成评估值增值。
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国资委核准的交易标的评估价值为转让金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼投资拟签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
1．合同主体
甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司
乙方（受让方）：厦门海翼投资有限公司
2．交易价格：人民币34,182,470.25元（以厦门国资委核准后的评估价值为准）
3．支付方式和期限：本次合伙企业财产份额转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方支付转让价款人民币34,182,470.25元。
4．交付或过户时间安排：乙方应在支付财产份额转让款后向登记机关办理相应的变更登记。
5．合同生效: 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。
6．违约责任:
①本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。
7．本次合伙企业财产份额转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司2017年度净利润约2,279.05万元，具体影响金额以公司经审计后的2017年年度报告数据为准。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次财产份额转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、关联交易的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2017年11月8日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》。关联董事许振明、张振斌、谷涛、王功尤、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向控股股东海翼集团全资子公司海翼投资转让创翼德晖财产份额暨关联交易有利于公司资产使用效率，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司转让创翼德晖财产份额暨关联交易。
公司第八届董事会审计委员会审议通过了《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，并发表以下意见：本次公司向控股股东海翼集团全资子公司海翼投资转让创翼德晖财产份额暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，本次交易有利于公司盘活存量资产,加速资金周转，有利于优化资产结构。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1．公司第八届董事会第二十次会议决议
2．公司第八届监事会第十七次会议决议
3．公司独立董事关于公司向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易事项的事前认可意见
4．公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
5．公司第八届董事会审计委员会2017年第八次会议决议
6．评估报告
7．转让协议。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2017年11月8日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：2017-090
厦门厦工机械股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月24日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月24日14点00分
召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月24日
至2017年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-079”“临2017-085”“临2017-086”号公告；公司将在2017年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2017年第五次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：厦门海翼集团有限公司、厦门厦工重工有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记方式：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
2．登记时间：2017年11月21日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
3．登记地点：厦门市灌口南路668号之八公司董事会秘书处。
六、 其他事项
1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2．联系人：潘晓丹、蔡方明。
联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2017年11月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门厦工机械股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月24日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
