广州珠江实业开发股份有限公司对外投资公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-037
广州珠江实业开发股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：开平市恒祥房地产开发公司
投资金额：人民币30,400万元
风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过股权加债权的形式，向开平市恒祥房地产开发公司（以下简称“项目公司”）投资人民币30,400万元，成为项目公司股东，其中：以增资扩股形式投入不超过400万元人民币，占项目公司40%的股权，项目公司将成为公司控股子公司；在实现足额抵押的前提下，以债权投资的形式向项目公司提供3亿元人民币借款，年利率15%，项目公司原股东开平住宅建筑工程集团有限公司（以下简称“开平住建”）提供非项目公司资产为公司的债权投资提供抵押担保。公司将与合作方开平住建共同合作开发江门开平市天玺湾项目，并发挥双方优势，共同合作开发其他房地产项目。
（二）公司第九届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于投资开平市恒祥房地产开发公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对项目公司的投资以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入；
3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本次投资开平市恒祥房地产开发公司的事项。”
（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（四）此次交易无须提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合作方基本情况
1、名称：开平住宅建筑工程集团有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：开平市长沙街道办事处爱民路2号东兴大厦五楼101-106
4、法定代表人：辛磊
5、注册资本：12,000万元
6、成立日期：1993年05月26日
7、统一社会信用代码：9144078319428766XQ
8、经营范围：工业与民用建筑工程、基础打桩工程、室内外装修工程、水电安装工程、机电安装工程、园林工程、市政工程、建筑防水工程、金属门窗工程、预拌商品混凝土工程、混凝土预制构件工程；销售：建筑材料、装饰装修材料、消防器材、苗木、建筑设备、机电设备、日用家电设备；建筑工程咨询；经济信息咨询；建筑设备租赁。
9、主要股东：辛磊持有70%股权、王乐栋持有30%股权；
10、最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为2,847,898,164元,资产净额为2,239,517,786元；营业收入为6,004,962,856元,净利润为485,940,167元。2017年9月未经审计的资产总额为3,438,763,696元,资产净额为2,690,217,537元；2017年1-9月营业收入为5,090,735,309元,净利润为381,999,751元。
公司与开平住建不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）名称：开平恒祥房地产开发有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）住所：开平市长沙街道办事处爱民路2号东兴大厦5楼
（四）法定代表人：辛磊
（五）注册资本：人民币300.00万元
（六）成立日期：2013年12月03日
（七）统一社会信用代码：914407830868461458
（八）经营范围：房地产开发，物业经营，物业租赁
（九）最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额322,760,529.52元,资产净额-13,661,905.83元；营业收入为0元,净利润为-11,266,401.93元。2017年9月未经审计的资产总额587,988,594.23元,资产净额-20,815,541.27元；2017年1-9月营业收入为0元,净利润为-7,153,635.44元。
公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（十）股权结构：开平住建持有项目公司原100%股权。本次交易完成后，公司持股40%，开平住建将拆分其股权，拆分后公司成为项目公司第一大股东。
具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对项目公司进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》：通过对项目公司2017年9月30日资产清查报表及资产负债情况的审计，资产清查后的资产总额为64,942.71万元，负债为67,256.67万元，净资产为-2,313.96万元。
具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，评估基准日为2017年9月30日，采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。项目公司市场价值评估值为4,284.71万元，较审计后账面净资产-2,313.96万元增值6,598.67万元，增值率为285.17%。该增值主要来源于存货增值，增值的主要原因：随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。
项目基本情况
江门开平天玺湾项目坐落于广东省开平市三埠街道新港路108号，项目土地性质为住宅用地。规划总用地5.9万平方米，可建设用地3.8万平方米，总建筑面积15万平方米，可售面积115,004平方米。项目目前已竣工，处于对外销售阶段。
四、对外投资合同的主要内容
合作主体
甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
乙方：开平住宅建筑工程集团有限公司
项目公司：开平恒祥房地产开发有限公司
（一）甲方投资模式
1、甲方投资概述
甲方以“股权+债权”的形式对项目公司进行投资，投资额度不超过人民币30,400万元。除向项目公司投入资本金不超过400万元外，甲方对项目公司进行债权投资不超过人民币30,000万元，以满足项目公司后续项目拓展资金需求。
2、甲方债权投资
甲方有权单独决定直接债权投资或委托贷款，乙方及项目公司应配合办理相关手续，债权投资年利率15%，按季度付息，如有逾期付息情况发生即按复利计算。项目公司具备融资条件后，可对外进行融资，甲方同意作为项目标的物的第二抵押权人。项目公司在满足公司正常运营基础上，可提前偿还股东方借款，但最短借款期间不少于6个月。如项目公司后续运营有资金需求的，甲方可向项目公司进行债权投资，债权投资年利率15%，按季度付息。
（二）担保方式
乙方以其在项目公司的全部股权质押给甲方，并以其持有的非项目公司资产向甲方提供抵押担保。
（三）利润分配
甲方利润分配模式采用“固定+浮动”模式，其中：
固定回报=甲方股权投资款（注册资本金+资本公积金）×15%/年；
浮动回报=（实际销售均价-预计销售均价）×5%/10%/15%×年度销售面积。
（四）公司治理
项目公司设董事会，成员5名，甲方委派3名，乙方委派2名，甲方委派董事为董事长，项目公司总经理为法定代表人。
乙方委派项目公司总经理、甲方委派项目公司常务副总和财务总监。
（五）退出机制
1、合作期间，如出现以下情况的，甲方有权单方选择退出项目公司：
（1）甲方成为项目公司股东（即工商变更登记手续完成）之日起满60个月期间；
（2）甲方成为项目公司股东之日起12个月内未实际投资其他房地产项目；
（3）项目公司连续三期逾期向甲方支付借款利息。
2、退出流程及相关事项
甲方根据国有资产转让的相关规定及流程办理股权退出手续，乙方及项目公司配合甲方办理相关手续，甲方退出项目公司的挂牌条件应经项目公司股东会审议通过。
如甲方的股权退出须通过资产评估方式确定项目公司股权价值的，则由甲方以评估价值为参考值在二级市场挂牌公开出让股权，乙方必须以不低于“甲方股权投资款本金+年化15%回报（税后）-甲方已实际分得利润”的价格参与竞拍。如无其他竞争者参与竞拍（或无其他股权受让方），则乙方必须拍得（或回购）甲方股权，但甲方不得以任何理由要求乙方以高于“甲方股权投资款本金+年化15%回报（税后）-甲方已实际分得利润”的价格拍得（或回购）甲方股权。如有其它第三方超过乙方挂牌价格获取乙方股权的，股权拍卖款超过挂牌价格部分（税后）由甲乙双方根据约定分配。
甲方的债权投资款本息应于甲方股权正式挂牌前十日内一次性偿还，否则乙方应对超过正式挂牌日期的未还本息总额按万分之五/天支付违约金。
3、合作五年期满甲乙双方继续合作
经甲乙双方协商一致，在合作5年期满继续合作的，则甲方在合作三年后的退出时间、退出方式（包括本金回收）、投资回报及利润分配等由双方另行协商约定。
本协议自签订之日起成立，自甲方相应权力机关审批通过之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本次合作将进一步巩固公司在核心区域的战略布局，增加公司土地储备，促进公司整体开发能力，开创盈利空间，对公司未来的经营业绩及可持续发展有积极的意义。
公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年11月9日
