南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-071号

南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年11月8日（周三）下午14:30

网络投票时间：2017年11月7日（周二）至2017年11月8日（周三）

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月8日（周三）的交易时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月7日（周二）下午15:00至2017年11月8日（周三）下午15:00任意时间。

2、股权登记日：2017年10月31日（周二）

3、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：詹谏醒董事长

7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计16名，所持（代表）股份数75,790,654股，占公司有表决权股份总数的69.3165%。

2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共

8名，代表股份70,639,000股，占公司总股本的64.6049%。

3、网络投票情况：通过网络投票的股东共8名，所持（代表）股份数5,151,654股，占公司有表决权股份总数的4.7116％。

4、公司部分董事、监事和董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

四、提案审议及表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者（指持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

2.1、本次重大资产重组的整体方案

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2、本次购买资产方案

2.2.1、本次购买资产的标的资产

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.2、本次购买资产的交易对方

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.3、本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.4、本次发行的发行对象及发行方式

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.5、本次发行股票的种类和面值

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.6、本次发行股票的价格及定价依据

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.7、本次发行股票的数量

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.8、本次发行股票的认购方式

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.9、本次发行股票的锁定期安排

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.10、业绩承诺和奖励

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.11、标的公司滚存未分配利润的归属

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.12、本次购买资产的过渡期损益安排

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.13、本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.14、本次发行股票的上市地点

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.15、标的资产过户和交易对价的支付

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.16、本次购买资产的违约责任

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.2.17、本次购买资产的决议有效期

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3、本次募集配套资金方案

2.3.1、本次募集配套资金所发行股份的种类和面值

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.2、本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.3、本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.4、本次募集配套资金所发行股份的数量

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.5、本次募集配套资金金额

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.6、本次募集配套资金用途

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.7、本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.8、本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.9、本次募集配套资金所发行股份的上市地点

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2.3.10、本次募集配套资金的决议有效期

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

四、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

七、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

八、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

九、审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十二、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十三、审议通过了《关于公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填补措施的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,154股，反对5,500股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,154股，反对股数5,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9927%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9144%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0856%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

十五、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

现场表决情况：同意70,639,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,146,754股，反对4,900股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数75,785,754股，反对股数4,900股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9935%。

其中：中小投资者表决结果：同意6,416,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.9237%；反对4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0763%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所律师陈志生、何灿舒到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司二〇一七年第一次临时股东大会决议；

2、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

南兴装备股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日