中国南方航空股份有限公司
2017年第一次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
决议公告
证券代码：600029证券简称：南方航空 公告编号：2017-060
中国南方航空股份有限公司
2017年第一次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月8日
(二) 股东大会召开的地点
中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、中国南方航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会
■
2、中国南方航空股份有限公司2017年第一次A股类别股东大会
■
3、中国南方航空股份有限公司2017年第一次H股类别股东大会
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。会议由本公司董事会召集，董事长王昌顺先生作为会议主席主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，副董事长谭万庚先生、董事张子芳先生、董事杨丽华女士、独立董事刘长乐先生因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事杨怡华女士因公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书谢兵先生出席本次会议，部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 2017年第一次临时股东大会非累积投票议案
1、 议案名称：审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议关于提请公司股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及其一致行动人履行要约收购义务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.00、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案（逐项表决通过）
7.01、议案名称：A股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02、议案名称：A股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
7.03、议案名称：A股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7.04、议案名称：A股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
7.05、议案名称：A股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
7.06、议案名称：A股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
7.07、议案名称：A股募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
7.08、议案名称：A股上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
7.09、议案名称：本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
7.10、议案名称：本次非公开发行A股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
7.11、议案名称：H股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
7.12、议案名称：H股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
7.13、议案名称：H股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7.14、议案名称：H股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
7.15、议案名称：H股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
7.16、议案名称：H股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
7.17、议案名称：H股募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
7.18、议案名称：H股上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
7.19、议案名称：本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
7.20、议案名称：本次非公开发行H股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
7.21、议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：审议关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：审议关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：审议关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：审议关于《中国南方航空股份有限公司章程》修订方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：审议关于《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》修订方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：审议关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修订方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：审议关于《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》修订方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
2017年第一次A股类别股东大会非累积投票议案
1.00、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案（逐项表决通过）
1.01、议案名称：A股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：A股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：A股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：A股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：A股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：A股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：A股募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：A股上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：本次非公开发行A股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、议案名称：H股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12、议案名称：H股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13、议案名称：H股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14、议案名称：H股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15、议案名称：H股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16、议案名称：H股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17、议案名称：H股募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18、议案名称：H股上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19、议案名称：本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20、议案名称：本次非公开发行H股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21、议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(三) 2017年第一次H股类别股东大会非累积投票议案
1.00、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案（逐项表决通过）
1.01、议案名称：A股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：A股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：A股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：A股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：A股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：A股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：A股募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：A股上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：本次非公开发行A股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、议案名称：H股发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12、议案名称：H股发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13、议案名称：H股发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14、议案名称：H股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15、议案名称：H股发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16、议案名称：H股限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17、议案名称：H股募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18、议案名称：H股上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19、议案名称：本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20、议案名称：本次非公开发行H股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21、议案名称：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(四) 2017年第一次临时股东大会涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)
关于议案表决的有关情况说明
2017年第一次临时股东大会审议的第1-6项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。2017年第一次临时股东大会第7-18项议案，2017年第一次A股类别股东大会第1-6项议案，2017年第一次H股类别股东大会第1-6项议案为特别决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东正平天成律师事务所
律师：章震亚、吴晓青
2、
律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会和类别股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会、类别股东大会的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。本次临时股东大会和类别股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中国南方航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会决议；
2、 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书；
3、 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2017年第一次A股类别股东大会的法律意见书；
4、 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2017年第一次H股类别股东大会的法律意见书。
中国南方航空股份有限公司
2017年11月9日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-061
中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年11月8日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第七届董事会第十八次会议。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事7人。谭万庚董事因公请假，委托王昌顺董事代为出席会议并表决；张子芳董事因公请假，委托袁新安董事代为出席会议并表决；杨丽华董事因公请假，委托李韶彬董事代为出席会议并表决；刘长乐董事因公请假，委托宁向东董事代为出席会议并表决。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（二）审议《中国南方航空股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（三）审议《中国南方航空股份有限公司董事会航空安全委员会工作细则》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
上述工作细则全文请见上海证券交易所网站。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年11月9日
