广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-095
广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2017年11月2日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第139号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：
“你公司于2017年10月31日披露了2017年第三季度报告及相关公告。公告显示，你公司董事赖宁昌、郭家华、陈雪平，独立董事郭学进、沙振权、刘国常、徐悦，监事罗穗岚、徐季平、周华萍同意公司2017年第三季度报告对外披露，但无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性，无法确认报告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事柳金宏、武轶对“关于公司《2017年第三季度报告全文及正文》的议案”投反对票。公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)黄昭荫声明：因钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认，无法保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。”
我部对此表示高度关注。请你公司就下列事项进行说明：
一、1.《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的《2017年第三季度报告》显示，公司董事、监事及高级管理人员声明无法保证报告内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据是否充分合理，并自查前述声明是否违反了《证券法》第六十八条、本所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的规定。
你公司部分董事声明称：“中农国际对审计部提出的质询事项未予回复，对此次财务审计不予配合，审计部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、完整性、公允性”；“因中农国际对审计业务不予配合，合并报表中与其相关的财务变动原因的真实性未能证实”。而董事柳金宏、武轶的反对意见称：“中农国际从未接到过公司内审部提出的质询，不存在对质询事项未予以回复、对审计工作不予配合的情况”。请你公司核实质询事项的真实性、说明质询的主要内容，并分析该质询事项对三季报财务数据的具体影响。结合前述问题，说明该质询事项是否足以影响你公司董事、高级管理人员及财务负责人对三季报内容进行确认，上述人员做出声明的理由是否充分。
公司回复：
1、根据深圳证券交易所管理部关注函要求，公司向以上董事、监事、高级管理人员核实其作出前述声明的具体原因和依据是否充分合理，自查前述声明是否违反了《证券法》第六十八条、深圳证券交易所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的规定；并说明质询事项是否足以影响对三季报内容进行确认；上述相关人员予以书面回复，具体回函内容如下：
（1）董事长赖宁昌先生，董事、副总经理郭家华先生及董事、副总经理兼财务总监陈雪平女士，独立董事刘国常先生及徐悦先生，监事罗穗岚女士、徐季平先生、周华萍女士、总经理张志钢先生及副总经理兼董事会秘书程晓娜女士回复认为：
经本人获取三季报相关资料及主动向公司了解情况获悉：公司内审部对公司三季报的财务数据进行了内部审计，并于2017年10月19日给中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）财务负责人发了4封邮件，就中农国际2017年三季度财务报表的相关事项进行内部审计质询，截至2017年10月31日，即2017年第三季度报告相关公告披露日，中农国际相关人员未予以回复。同时，中农国际作为上市公司全资子公司，违反公司《子公司管理制度》等规定，在此前公司发函要求其配合公司安排的审计工作中，其已明确拒不接受，回复仅接受年度审计等他们认为的必要的审计安排。
2017年10月23日，公司召开第六届董事会审计委员会2017年第五次会议，审议“关于公司《2017年第三季度财务报告》的议案”，公司内审部对三季报的财务数据进行了内部审计并出具了对第三季度报告的内部审计报告，在本次会上，公司内审部向审计委员会作了汇报并认为“公司下属子公司中农国际（钾肥业务板块）对内审部提出的质询事项未予以回复，对此次财务审计工作不予配合，因此内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性”。审计委员会根据内审部出具的内部审计报告及对三季报财务数据审议后发表意见认为“本季报除中农国际钾肥业务板块财务数据未经内审部核审、无法确认之外，财务报告其他内容在所有重大方面公允地反映了公司截止2017年9月30日的财务状况和2017年1-9月的经营成果和现金流情况”。
鉴于本报告期内中农国际1-9月份毛利率波动、7月份销售费用率过高、运费占销售额的比例异常、应收账款余额较年初大幅增长等重大财务事项变动原因无法得到核实，以上事实及中农国际财务数据对东凌国际合并财务数据的重要性影响，因此本人无法保证合并报表的真实性、准确性、完整性。
本人认真研读了公司三季度报告，并针对上述事项存在的问题，根据客观事实，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，就公司2017年第三季度报告发表了“同意对外披露，但无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的审核意见。本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，不存在违反《证券法》第六十八条、深交所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的规定的情形。
（2）独立董事郭学进先生回复认为：
经本人获取三季报相关资料及主动向公司了解情况获悉：公司内审部对公司三季报的财务数据进行了内部审计，并于2017年10月19日给中农国际财务负责人发了4封邮件，就中农国际2017年三季度财务报表的相关事项进行内部审计质询,因未得到对方回应，而使该项工作未能完成。2017年10月23日，公司召开第六届董事会审计委员会2017年第五次会议，审议“关于公司《2017年第三季度财务报告》的议案”，公司内审部对三季报的财务数据进行了内部审计并出具了对第三季度报告的内部审计报告，审计委员会根据内审部出具的内部审计报告及对三季报财务数据审议后发表意见认为“本季报除中农国际钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认之外，财务报告其他内容在所有重大方面公允地反映了公司截止2017年9月30日的财务状况和2017年1-9月的经营成果和现金流情况”。
本人作为公司董事，认真研读了公司三季度报告，并针对上述事项存在的问题，根据客观事实，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，就公司2017年第三季度报告发表了“同意对外披露、但无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的审核意见。本人做出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，并不违反《证券法》第六十八条、深交所《股票上市规则》第6.4、6.5条的规定。
（3）独立董事沙振权先生回复认为：
经本人获取三季报相关资料及主动向公司了解情况获悉：公司内审部对公司三季报的财务数据进行了内部审计，并于2017年10月19日给中农国际财务负责人发了4封邮件，就中农国际2017年三季度财务报表的有关事项进行内部审计质询，因未得到对方回应，该项工作一直未能展开。2017年10月23日，公司召开第六届董事会审计委员会2017年第五次会议，审议“关于公司《2017年第三季度财务报告》的议案”，公司内审部对三季报的财务数据进行了内部审计并出具了对第三季度报告的内部审计报告，在本次会上，公司内审部向审计委员会做出了汇报并认为“公司下属子公司中农国际（钾肥业务板块）对内审部提出的质询事项未予以回复，对此次财务审计工作不予配合，因此内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性”。审计委员会根据内审部出具的内部审计报告及对三季报财务数据审议后发表意见认为“本季报除中农国际钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认之外，财务报告其他内容在所有重大方面公允地反映了公司截止2017年9月30日的财务状况和2017年1-9月的经营成果和现金流情况”。
本人作为公司董事，认真研读了公司三季度报告，并针对上述事项存在的问题，根据客观事实，严谨诚实，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，就公司2017年第三季度报告发表了“同意对外披露、但无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的审核意见。本人做出前述声明是在认真审查定期报告及相关的调查基础上出具的意见，理由充分，依据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，不存在违反《证券法》第六十八条、深交所《股票上市规则》第6.4、6.5条的规定的情形。
公司对前述人员声明的核查情况说明：公司已于2017年10月31日披露第三季度报告。公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会均没有影响公司定期报告的按时披露。公司董事、高级管理人员已对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于内部控制的规定及公司《子公司管理制度》的规定，因三季度报告中涉及中农国际及其子公司的财务数据，且该数据对季度报告内容影响较大，公司内审部对中农国际提出三季报质询事项，而中农国际对公司内审部提出的2017年第三季度财务数据质询事项未予答复，公司内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性。审计委员会根据内审部出具的内部审计报告及对三季报财务数据审议后发表意见认为“本季报除中农国际钾肥业务板块财务数据未经内审部核审、无法确认之外，财务报告其他内容在所有重大方面公允地反映了公司截止2017年9月30日的财务状况和2017年1-9月的经营成果和现金流情况”。
结合公司内审部及审计委员会意见，公司董事长赖宁昌先生，董事、副总经理郭家华先生及董事、副总经理兼财务总监陈雪平女士，独立董事刘国常先生及徐悦先生，监事罗穗岚女士、徐季平先生、周华萍女士、总经理张志钢先生及副总经理兼董事会秘书程晓娜女士经研读公司三季度报告，做出无法保证中农国际三季度财务数据的真实、准确、完整的声明，三季度报告中已充分披露了董事、监事、高级管理人员对三季报内容存在异议的理由和意见，公司三季报内容如实地反映了上市公司的实际情况。
对于三季报存在的特殊情况，公司董事、监事、高级管理人员在三季度报告中已作出特别声明。公司对上述董事、监事、高级管理人员声明原因中陈述的情况进行了核查分析，认为上述董事、监事、高级管理人员陈述情况属实，履行了勤勉尽责的义务，其做出声明的具体原因和依据充分合理，不存在违反《证券法》第六十八条、深圳证券交易所《股票上市规则》第6.4条、6.5条的规定的情形。
（4）董事柳金宏先生、武轶先生回复认为：
据了解，鉴于对老挝钾肥项目的熟悉程度以及矿业项目运营管理的专业性，中农国际关于财务方面的全部相关工作均由中农国际财务负责人宋颖负责对接，解答、回复东凌国际财务方面的询问也由其负责。东凌国际的主管会计工作负责人及会计机构负责人均明确知晓。
据了解，而截至目前，中农国际的财务负责人宋颖从未接到过东凌国际内审部关于中农国际第三季度财务数据的质询，更不存在对质询事项未予以回复、对审计工作不予配合的情况。因此，本人在东凌国际征求第三季度报告意见时，对东凌国际的不实描述提出了反对意见。
东凌国际的财务部门主管会计工作负责人、会计机构负责人及内审部门负责人，在未能进行有效沟通，且未能明确质询事项对三季报财务数据具体影响的情况下，做出“无法保证季度报告中财务报表真实、准确、完整”的声明，工作缺乏基本的严谨性，是极不负责任的行为。
东凌国际第三季度报告中关于“无法保证季度报告内容的真实、准确、完整，无法确认季度报告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”的声明，误导了监管层和公众，与《公司法》及深圳证券交易所上市规则及上市公司规范运作指引等相关监管规定中对董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的要求相悖。此外，东凌国际董事会、监事会亦未对前述人员不能保证公司披露的信息真实、准确、完整对公司的影响作出说明并公告，不符合上市公司信息披露的相关要求。
作为董事，我再次向董事会及管理层提出建议，请客观公正的开展公司治理及信息披露工作，将公司相关重大情况准确及时的向独立董事及非执行董事报告，保证重大经营信息公开透明！
针对董事柳金宏先生、武轶先生的意见，公司认为：根据《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》：中农国际原主要管理人员孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜5人未经上市公司批准擅自离职，其中孟殿勇、黄璐、宋颖、白明离职后入职中国农业生产资料集团公司下属同业企业中农矿产资源勘探有限公司，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》。
2017年4月，在未经公司同意的情况下，中农国际擅自为已离职的孟殿勇、黄璐、宋颖、白明四人重新办理入职，违反了公司《业绩承诺期内对中农国际钾盐开发有限公司的管理规定》第三十三条规定。公司分别于2017年4月19日、2017年5月8日发函至中农国际，明确表示不同意中农国际相关人员入职的申请，并要求其立即纠正违规聘任事宜。截至目前，中农国际并未按照公司管理要求进行整改。
宋颖原为中农国际总经理助理，2016年与孟殿勇等一起未经上市公司同意辞职离开中农国际，后又未经上市公司同意回到中农国际，上市公司一直未同意上述人员的任职。因此，公司认为财务负责人为财务经理，财务中心所有邮件是直接发给财务经理并与财务经理进行沟通。
以上情况，公司已经在多个正式途径向外公布并在2017年第三季度报告回复董事柳金宏先生及武轶先生的意见时也再次重申。在宋颖的任命得到上市公司正式同意前，公司财务上的工作仍与财务经理进行沟通。
公司财务中心按照财务管理制度复核中农国际财务报表的准确性，并通过邮件与电话与财务经理进行多次沟通。对于复核中发现的问题，及时向内审部和审计委员会汇报。内审部也抽查了财务数据，并对中农国际财务负责人发了4封邮件进行质询，但中农国际并没对质询邮件进行回复。
根据以上事实，公司财务中心和内审部在三季报的报表编制和复核过程是严谨负责的。而柳金宏先生、武轶先生二位董事并未向东凌国际求证中农国际财务负责人的准确信息，经核实，以上两位董事所说情况与事实不符。
2、请公司核实质询事项的真实性、说明质询的主要内容，并分析该质询事项对三季报财务数据的具体影响。
公司回复：
（1）截止公司2017年第三季度报告公告披露日，公司未收到中农国际签字盖章版2017年第三季度财务报表。内审部根据中农国际未签字盖章的2017年第三季度财务报表于2017年10月19日给中农国际财务负责人发了4封邮件，就中农国际2017年三季度财务报表的相关事项进行审计质询，截至到《2017年第三季度报告全文及正文》公告披露日，中农国际相关人员未予以回复。此前，公司与中农国际之间的相关财务、审计事项等事项的沟通一贯以邮件为主。
（2）公司分别于2017年8月29日、9月4日、9月18日、9月25日给中农国际发文，要求其配合公司安排的审计工作，但其拒不接受，且回复仅接受年度审计等他们认为的必要的审计安排。
基于以上两点，公司内审部认为中农国际对内审部提出的审计质询事项不配合。
（3）审计质询事项的主要内容如下：
a.要求中农国际提供2017年9月30日入账的53份财务凭证的原始资料复印件或扫描件，主要为银行存款、应收账款、固定资产、在建工程、应付账款、采矿成本、管理费用、营业费用等科目，借方发生金额合计13,597万元，贷方发生金额合计14,000万元；
b.要求中农国际对2017年1-9月份毛利率波动、7月份销售费用率过高、运费占销售额的比例异常、应收账款余额较年初大幅增长等重大财务事项书面回复并提供相关证明材料；
c.要求中农国际提供截至到2017年9月30日的销售货物明细账、主要客户及供应商的客户资料及合同台账，在建工程进度表、相关工程竣工验收报告、银行对账单及余额调节表等重要财务及经营资料。
在截至到2017年9月30日的合并报表中，中农国际的销售收入、期间费用的占比为17%和40%；中农国际归母净利润金额盈利1,414万元人民币，而东凌国际合并报表归母净利润亏损3,633万元，由此可见中农国际的财务状况对合并报表影响重大。审计质询事项基本涵盖了中农国际的主要收支事项，因未得到回复，内审部对东凌国际合并报表的真实性、完整性和公允性不能保证。
二、你公司披露的《2017年第三季度报告》及董事、高管签署的书面意见显示：你公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人均无法保证季度报告内容的真实、准确、完整，无法确认季度报告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请你公司说明在此情形下，你公司第三季度财务数据如何确认，已披露的第三季度报告是否合法有效，是否影响投资者对公司重要财务信息的获取，以及你公司针对以上问题拟采取的解决措施。
公司回复：
公司基于各子公司通过邮件上报的财务报表根据会计准则编制合并报表，上报子公司的财务报表需子公司盖章报送到公司。子公司月度定期上报的财务报表及数据，由公司财务人员复核其财务数据的准确性。截止公司2017年第三季度报告公告之日，已经收到除了中农国际之外的所有子公司2017年第三季度财务报表签章版，并存档备案。
在三季报的检查工作中，公司财务发现：
1、本报告期（2017年1月-9月）中农国际归母净利润金额盈利1,414万元人民币，而东凌国际合并报表归母净利润亏损3,633万元，中农国际的财务数据对东凌国际合并报表构成重大影响；
2、中农国际本报告期应收账款期末余额5,173万元，比期初余额364万元大幅增加，其中应收客户CropCare International LIMITED（香港爱禾）3980万元，该客户占了中农国际应收账款期末余额的77%，而本报告期中农国际应收账款期末余额占了东凌国际期末应收账款余额5,765万元的90%，已经对东凌国际合并报表数据构成重大影响；
以上情况，公司已经向内审部和审计委员会汇报。内审部根据财务报表，向中农国际发出了征询邮件，但中农国际一直没有回邮。及中农国际之前已经回函公司，拒绝接受上市公司独立董事提出的2015、2016年度经营效益专项审计。
以上事实，公司已如实披露，已披露的第三季度报告合法有效。但由于中农国际一直不回复内审的质询邮件，公司财务虽然对其上报的第三季度财务数据进行了检查及复核，但其是否真实、完整，公司不能保证。若中农国际上报的第三季度财务数据不是真实、完整、准确的，将会影响投资者对公司经营情况的客观判断。
公司按照董事会决议要求，已于2017年11月3日向中农国际发出《关于要求中农国际配合公司内审部开展审计工作的通知函》，并将采取再次发函等各种方式继续与中农国际进行积极沟通，敦促其配合审计工作，确保财务数据的真实、准确、完整。公司于2017年11月7日收到中农国际回函，其回复称将在2-3周内回复公司内审部的质询邮件。公司内审部在收到中农国际相关质询回复后，将尽快核实钾肥板块的财务数据真实完整性，并将及时履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资者做出客观判断提供充分依据。
三、请你公司分析上述事项对你公司信息披露、规范运作方面的影响，说明你公司内部控制是否存在缺陷、公司治理工作是否正常开展，并提出切实可行的解决措施、尽快消除对公司的不良影响。
公司回复：
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作；并充分征求公司法务部及外部常年法律顾问的意见，听取有关建议，确保公司信息披露工作依法依规开展，不存在信息披露违法违规情形。公司董事会、监事会及股东大会三会运作规范透明，对外建立与外部董事、监事、股东行之有效的沟通机制，对内加强对子公司管理尤其对子公司财务管理，使上市公司经营管理规范有序，财务信息真实准确完整，切实保护中小股东权益。
公司董事会、监事会依法依规组织召开会议审议公司2017年第三季度报告；公司按照董事会、监事会实际召开情况，将董事及监事的意见如实予以披露。公司已披露的第三季度报告合法有效，但由于中农国际一直不回复内审的质询邮件，公司财务虽然对其上报的第三季度财务数据进行了检查及复核，但其是否真实、完整，公司不能保证。若中农国际上报的第三季度财务数据不是真实、完整、准确的，将会影响投资者对公司经营情况的客观判断。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系,包括内部财务制度、内部审计制度及《业绩承诺期内对中农国际钾盐开发有限公司的管理规定》等，各项制度均能在各子公司得到贯彻执行。自2017年4月开始，中农国际对公司的部分内部控制制度未能执行，如：2017年4月，违反公司《业绩承诺期内对中农国际钾盐开发有限公司的管理规定》，未按照公司管理要求进行主要管理人员的聘用；2017年8月拒绝接受独立董事提出的要对各子公司进行2015、2016年经济效益审计；2017年10月不配合公司安排的季报内审工作。
公司将敦促下属子公司中农国际严格执行公司《内部审计制度》和《财务管理制度》，并已于2017年11月3日向中农国际发出《关于要求中农国际配合公司内审部开展审计工作的通知函》，采取再次发函等各种方式继续与中农国际进行积极沟通，敦促中农国际尽快按照公司财务部、内审部的监督管理要求落实相关审计工作，确保相关经济监督工作予以顺利执行。对下属子公司内审过程中发现的问题，将积极整改，进一步完善公司风险管控，确保公司财务数据的真实、准确、完整。
四、请你公司在审慎评估上述事项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，妥善处理投资者投诉，切实维护投资者权益。
公司回复：
公司高度重视投资者关系管理工作，对上述事项给投资者带来的不便深感歉意。公司会持续通过互动易平台、投资者咨询专线电话、公司邮件等多种渠道与投资者保持互动交流，确保沟通、投诉渠道畅通。
后续，公司将继续做好信息披露工作，按照信息披露相关法律法规要求，严格履行信息披露义务，充分及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司积极配合独立董事履行监督职能，协助独立董事深入了解公司重要经营管理情况，发表客观公正的独立意见，为投资者做出客观、独立判断提供充分依据。
公司会一如既往的保持投资者热线畅通，并安排专人及时接听和回复投资者电话咨询，妥善处理投资者投诉，切实维护广大投资者的合法权益。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2017年11月8日
