当代东方投资股份有限公司
七届董事会第四十二次
会议决议公告
股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-158
当代东方投资股份有限公司
七届董事会第四十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日以通讯表决方式召开了七届董事会第四十二次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2017年11月2日发出，会议应参加表决董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供反担保的议案》
公司控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信2,000万元人民币，期限两年，用以补充流动资金，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村科技”）同意对耀世星辉提供保证担保。公司就中关村科技提供的上述保证担保提供反担保。
同时，耀世星辉少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股份）将为公司向中关村科技提供的上述反担保提供担保。
董事会经调研认为本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，并由耀世星辉的少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司为公司提供反担保，不会对公司的发展造成不利影响。为满足耀世星辉的发展需要，同意为其提供反担保。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：此项担保是公司控股子公司正常经营、日常融资需要产生的担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，我们同意公司本次担保事项。
本议案具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司银行授信提供反担保的公告》（公告编号：2017-159）。
二、审议通过《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》
公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）于2017年11月8日与井冈山市星斗企业管理咨询中心（以下简称“星斗企业”）签署了《股权转让协议》，收购星斗企业持有的河北当代文化传媒有限公司（以下简称“河北当代”）49%股权。交易完成后，盟将威将持有河北当代100%股权。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-160）。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
股票代码：000673 股票简称：当代东方公告编号：2017-159
当代东方投资股份有限公司
关于为控股子公司银行授信
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信2,000万元人民币，期限两年，用以补充流动资金，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村科技”）同意对耀世星辉提供保证担保。
公司于2017年11月8日召开七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供反担保的议案》（该项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票），同意公司就北京中关村科技融资担保有限公司提供的上述保证担保提供反担保。
同时，耀世星辉少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股份）将为公司向中关村科技提供的上述反担保提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司
注册资本：人民币170,300万元整
成立日期：1999年12月16日
住所：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层
法定代表人：段宏伟
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）
中关村科技近一年又一期财务数据：
单位：人民币元
■
公司与中关村科技不存在关联关系。
三、最高额反担保（保证）合同的主要内容
耀世星辉向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信2,000万元人民币，期限两年，用以补充流动资金，中关村科技同意对其提供保证担保。公司就中关村科技提供的上述保证担保提供保证反担保。
四、董事会意见
董事会经调研认为本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，并由耀世星辉的少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司为公司提供反担保，不会对公司的发展造成不利影响。为满足耀世星辉的发展需要，同意为其提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，连同本次担保，公司担保总额为252,570,947.49 元，占公司最近一期经审计净资产的10.91%。其中对外担保余额20,000,000元，对子公司担保余额232,570,947.49 元，无逾期担保。
六、备查文件
1. 当代东方投资股份有限公司七届董事会四十二次会议决议。
2. 当代东方投资股份有限公司独立董事关于为控股子公司提供反担保的独立意见。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会
2017年11月8日
股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-160
当代东方投资股份有限公司
关于全资子公司收购其控股
子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）于2017年11月8日与井冈山市星斗企业管理咨询中心（以下简称“星斗企业”）签署《股权转让协议》，收购星斗企业持有的河北当代文化传媒有限公司（以下简称“河北当代”）49%股权，股权转让价款为人民币29378.22万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审批情况
公司于2017年11月8日召开七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》，该项议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 交易对方基本情况
公司名称：井冈山市星斗企业管理咨询中心
统一社会信用代码：91360881MA36WN005G
类型：个人独资企业
住所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办幢（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
投资人：崔玉杰
经营范围：企业管理咨询服务*企业形象策划服务*文化娱乐经纪代理人服务*财务咨询服务*税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
星斗企业的实际控制人为自然人崔玉杰。
三、 交易标的的基本情况
（一）河北当代基本情况
公司名称：河北当代文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91130100347600769T
法定代表人：崔玉杰
类型：其他有限责任公司
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年06月25日
住所：河北省石家庄市裕华区塔北路99号新天地自然康城23-103
经营范围：电视节目制作，电影制片，影视服装租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
本次交易前后河北当代的股权结构：
本次交易前，河北当代的股权结构
■
本次交易后，河北当代的股权结构
■
（二）河北当代最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
■
（三）目标公司审计及评估情况
（1）公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对河北当代最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2017]第1-02012号审计报告。
（2）根据具有证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字(2017)第1085号评估报告，河北当代在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值7,277.94万元，评估价值58,200.00万元，评估增值50,922.06万元，增值率699.68%。
基于前述评估结果，经交易双方共同协商，确定本次交易的股权转让款金额为29378.22万元。
四、 股权转让协议的主要内容
转让方：井冈山市星斗企业管理咨询中心
受让方：东阳盟将威影视文化有限公司
保证人：崔玉杰
目标公司：河北当代文化传媒有限公司
（一） 股权转让
1. 各方一致同意，根据《股权转让协议》的约定，转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方同意受让转让方持有的标的股权：
■
2. 《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，转让方负责向工商登记机关办理关于本次交易的工商变更登记（该等工商变更包括且不限于股权的变更登记、章程修改、公司组织机构及人员设置的变更），并领取反映本次交易的更新后的营业执照。除《股权转让协议》另有约定外，自标的股权转让完成工商变更登记之日起，受让方持有目标公司100%股权，并按照现行法律、法规及公司章程的规定享有股东权益、承担股东义务。在本次交易完成后，目标公司的股权结构变更为如下：
■
3. 各方一致同意，自评估基准日之日起至交易完成日期间，目标公司产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承担。保证人对上述亏损承担连带保证责任。
（二）新公司章程的签署
1. 在受让方的董事会审议通过本次交易之日起，转让方与受让方同意对目标公司的组织机构进行如下设置：维持目标公司关于执行董事的组织机构设置；目标公司财务总监由受让方负责推荐，同时转让方承诺并促使公司总经理根据受让方的推荐向董事会提名财务总监，双方应当促使其委派的董事同意上述高级管理人员的安排。本此交易完成后，目标公司股东可通过股东会决议对目标公司组织机构进行调整并修订公司章程。
2. 转让方同意，在《股权转让协议》生效之日，由受让方和转让方共同签署目标公司的新的公司章程，以反映《股权转让协议》的相关内容。目标公司原章程在《股权转让协议》所约定的新的章程日起失效。
3. 在《股权转让协议》生效之日起的十个工作日内，转让方应负责就《股权转让协议》项下股权转让事项向工商行政管理机关提出申请，办理相关的变更登记（备案）手续，受让方对此应尽最大商业努力予以配合。
（三）转让方业绩承诺、利润补偿
1. 就本次交易，转让方对目标公司净利润承诺如下：2017年不低于人民币6000万元，2018年不低于人民币7200万元，2019年不低于人民币8640万元。除非法律存在强制性规定，《股权转让协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用（如适用）。
2. 目标公司于《股权转让协议》项下各会计年度的实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。
3. 《股权转让协议》确定的股权转让总价款，是在转让方承诺的目标公司2017、2018、2019年度业绩目标（以下简称“业绩承诺目标”）基础上确定的。如按照《股权转让协议》进行专项审核后，若目标公司的2017-2019年度中任意一年度未达到业绩目标的，转让方应就2017-2019期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行一次性补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。
（四）股权转让价款
1. 各方同意，标的股权的之股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，目标公司49%股权的转让价款为人民币29378.22万元。
2. 受让方按照如下方式支付股权转让价款：
受让方负责依照《股权转让协议》约定方式支付股权转让价款。受让方以盟将威项下部分应收账款及预付账款进行等额支付。
（五）协议生效
《股权转让协议》为附条件生效的协议，自各方签字并盖章之日起成立，自受让方董事会审议通过之日起协议生效。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易标的为盟将威控股子公司河北当代的少数股权，河北当代的主营业务为电视剧及电视综艺节目的制作及发行，拥有稳定的发行渠道和专业化的营销团队，自成立以来盈利状况稳定，储备有丰富的影视剧资源。交易完成后，河北当代将成为盟将威全资子公司，有助于提升公司及盟将威在影视剧投资制作领域的核心竞争力，实现公司的长期战略发展目标。
六、 备查文件
1．公司七届第四十二董事会决议。
2. 股权转让协议。
3．东阳盟将威影视文化有限公司拟收购河北当代文化传媒有限公司股权评估项目评估报告。
4．河北当代文化传媒有限公司审计报告。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董事会
2017年11月8日
