大连壹桥海参股份有限公司
关于部分首次授予限制性股票回购注销及部分预留授予限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—107

大连壹桥海参股份有限公司

关于部分首次授予限制性股票回购注销及部分预留授予限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计1,485,000股，占回购前公司总股本的0.1039%。其中，首次授予限制性股票810,000股、占回购前公司总股本的0.0567%，回购价格2.0433元/股；预留授予限制性股票675,000股、占回购前公司总股本的0.0472%，回购价格5.82元/股。本次回购注销完成后公司总股本将由142,867.8万股减至142,719.3万股。

2、本次回购注销涉及8名激励对象，其中2名为首次授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为 2014年7月1日；6 名为预留授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2015年6月26日。

3、截至2017年11月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月12日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,485,000股。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会已办理了本次限制性股票的回购注销手续。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序简述

1.2014年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年5月9日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2.2014年5月30日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014年5月31日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3.2014年6月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4.2014年7月1日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5. 2014年7月15日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。2014年7月17日，首次授予股份上市。

6. 2015年5月14日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司于2014年7月1日向21名激励对象首次已授予的限制性股票数量由735万股相应增加至1,470万股。

7. 2015年6月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

8.2015年7月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意21名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为588万股。

9.2015年7月14日，公司限制性股票股权激励计划第一期解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2015年7月17日，激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通。

10.2015年7月24日，公司限制性股票预留部分授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。2015年7月27日，限制性股票预留部分股份上市。

11.2016年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计27人解锁，解锁数量486万股。

12、2016年7月20日，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2016年7月27日，激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁股份上市流通。

13.2017年7月11日，公司实施了2016年年度权益分派方案，以2016年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司限制性股票首次授予部分第三期数量由441万股相应增加至661.5万股，预留授予部分第二期数量由45万股相应增加至67.5万股。

14.2017年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

15.2017年7月17日，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2017年7月20日，激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁股份上市流通。

二、本次回购、注销的情况

（一）回购原因

鉴于首次授予部分第三个解锁期的激励对象徐玉岩、张胜辉因个人原因已从公司离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”的“二、激励对象发生职务变更、离职或死亡”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”

鉴于预留授予部分第二个解锁期的激励对象张良因个人原因已从公司离职，于晓国、王嵩、梁宝常、姜日超和高保章的业绩考核不达标，已不符合激励条件。根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”的“二、激励对象发生职务变更、离职或死亡”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”以及根据《激励计划》“第五章 限制性股票的有效期、锁定及解锁安排和相关限售规定” 的“四、限制性股票解锁的业绩考核条件中”中的（三）规定：“根据《公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核成绩达到70分以上。如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。”

根据《激励计划》以及公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票1,485,000股股份进行回购注销。

（二）回购价格、数量及其调整依据

2015年5月4日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月 13 日，除权除息日为：2015 年 5 月 14 日。

2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配的预案》，以2015年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2016 年 7 月 1 日，除权除息日为：2016 年 7 月 4 日。

2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》，以2016年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2017 年7月10日，除权除息日为：2017 年7月 11日。

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”的“二、回购价格的调整方法”，公司对本次首次授予部分和预留授予部分拟注销股份的回购价格调整如下：

首次授予部分第三个解锁期股票回购价格调整为：((6.3-0.05)/(1+1)-0.03-0.03)/(1+0.5)≈2.0433（元/股）；预留授予部分第二个解锁期股票回购价格调整为：（8.79-0.03-0.03）/（1+0.5）=5.82（元/股）。

本次拟回购注销人员名单、数量及价格如下表所示：

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本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,485,000股股份，占公司总股本的比例为0.1039%。其中，首次授予限制性股票 810,000股、占回购前公司总股本的0.0567%，回购价格2.0433元/股；预留授予限制性股票675,000股、占回购前公司总股本的0.0472%，回购价格5.82元/股。

（三）回购资金来源

公司应就本次限制性股票回购向上述8名回购对象支付回购价款558.36万元，全部为公司自有资金。

（四）2017年7月13日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网发布了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》。自公告之日起四十五日内，公司未收到清偿债务或者提供相应担保的请求。

（五）验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年09月27日出具了致同验字（2017）第210ZC0349号验资报告，审验了贵公司截至2017年9月27日止减少注册资本及实收资本情况，具体情况如下：

贵公司原注册资本为人民币1,428,678,000.00元，股本为1,428,678,000.00元。根据贵公司第三届董事会第三十一次会议， 鉴于首次授予部分第三个解锁期的激励对象徐玉岩、张胜辉因个人原因已从公司离职；预留授予部分第二个解锁期的激励对象张良因个人原因已从公司离职，于晓国、王嵩、梁宝常、姜日超和高保章的业绩考核不达标，已不符合激励条件，公司拟对上述8人已获授予但尚未解锁的限制性股票1,485,000股股份进行回购注销，首次授予部分第三个解锁期限制性股票的回购价格为2.0433元/股，预留部分第二个解锁期限制性股票的回购价格为5.82元/股。贵公司申请减少注册资本人民币1,485,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,427,193,000.00元。经我们审验，截至2017年9月27日止，贵公司以货币资金已支付股东出资款人民币5,583,573.00元（伍佰伍拾捌万叁仟伍佰柒拾叁元整），其中减少：股本1,485,000.00元，资本公积4,098,573.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次减少前的注册资本为人民币1,428,678,000.00元，股本人民币1,428,678,000.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月11日出具致同验字（2017）第210ZC0348号验资报告。截至2017年9月27日止，变更后的注册资本人民币1,427,193,000.00 元，累计股本为人民币1,427,193,000.00元。

三、本次回购注销完成后股份变动情况表

单位：股

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2.公司第三届监事会第十八次会议决议；

3.独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见；

4.《北京德恒律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见书》；

5.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2017）第210ZC0349号和第210ZC0348号验资报告”。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日