上海豫园旅游商城股份有限公司

（上接101版）

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

复星南岭、复星南粤为房地产开发企业，与本次拟购买的主要标的资产同属房地产开发行业，上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权可达到未来上市公司参与经营管理该两家房地产开发企业的目的，有利于避免同业竞争，有助于增强上市公司的独立性、提升上市公司整体资产质量。

本次交易拟收购的复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权2016年相应的财务指标未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，具体情况如下表所示：

单位：万元

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因此，上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为：

“上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。”

法律顾问国浩律师认为：

“上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。”

问题十、预案披露，各项标的资产中复地通达、复星南粤、复鑫置业等标的公司的预估增值率分别达到12400%、1111%和18300%，远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率，上述公司财务情况显示，2016年均呈现亏损，请公司补充披露上述公司增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率较高的原因及合理性

1、复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率的主要来源

复地通达、复鑫置业、复星南粤之子公司（账面列示为长期股权投资）星健星粤均为房地产开发公司。

复地通达的存货-开发成本系位于北京市通州区运河核心区的IX-06地块，未来规划主要为办公和商业；复鑫置业的存货-开发成本位于北京市通州区运河核心区的VIII-05、08-2地块，未来规划主要为公寓、办公和商业。星健星粤的存货-开发成本为复星南方总部项目之北地块项目，坐落于广州市海珠区琶洲A区，用途为商务金融用地，产品形态将涵盖高层办公、地上地下商业等。该等标的资产预估值如下表所示：

单位：亿元

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上述标的资产预估增值主要来源于存货预估增值。存货预估增值情况如下表所示：

单位：亿元

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通过比较存货增值情况，复地通达存货增值率为61.02%，复鑫置业为68.37%，星健星粤为10.66%。

2、存货预估方法及增值原因

对于存货的预估方法如下：对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行预估；对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目，由于该类地块没有取得控制性规划或投资成本无法确定，首先采用适宜的方法预估土地使用权价值，再扣减土地增值税和所得税后，加计账面已发生的合理的前期及其他费用后确定预估值。

存货预估增值原因如下：

（1）相关地区房价增长较快

根据查阅公开资料并结合房天下网统计，北京市、广州市房价从2014年到2016年底呈稳步攀升趋势，房价增幅较大，北京市、广州市房价走势如下：

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数据来源：房天下网

（2）预估值包含开发投入产生的合理利润

房地产项目账面价值构成与评估值口径不一致，账面价值构成为土地取得费用，开发成本和开发利息，但不包括预计实现的开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有预计实现的开发利润，因而造成评估增值。

（3）土地取得时间早，账面成本较低

复地通达土地取得时间是2014年6月，复鑫置业土地取得时间是2014年10月，星健星粤土地取得时间是2015年12月，随着经济发展和基础配套设施的完善，周边土地成交价格呈上涨趋势。

北京综合用地地价水平值

单位：元/平方米

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数据来源：中华人民共和国国土资源部

广州商服用地地价水平值

单位：元/平方米

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数据来源：中华人民共和国国土资源部

综上所述，存货预估增值主要系土地成本较低及预估值包含开发投入产生的合理利润所致，预估增值合理。同时由于两家项目公司的净资产相对较低，导致其股东权益预估值增值率较高。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为：

“复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率主要来源于存货预估增值；存货预估增值的主要原因系相关地区房价增长较快，预估值包含开发投入产生的合理利润，土地取得时间早、账面成本较低，具有合理性。”

评估师中企华评估认为：

“复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率主要来源于存货预估增值；存货预估增值的主要原因系相关地区房价增长较快，预估值包含开发投入产生的合理利润，土地取得时间早、账面成本较低，具有合理性。”

问题十一、公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

回复：

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。

2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

单位：元/股

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本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。原因如下：

（一）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格选择不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》规定。

（二）停牌前20个交易日均价能够反映真实价值

豫园股份自2016年6月1日至本次交易停牌日（即2016年12月20日）期间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的总市值情况具体如下：

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根据上表统计，2016年6月1日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响，豫园股份A股股价经历了较为显著的波动，总市值从2016年6月1日的153.79亿元，上涨到2016年8月1日的近174.49亿元，之后在2016年10月下降到160亿元上下，并趋于稳定。将定价方法设定为定价基准日前20个交易日A股股票均价的90%，能够剔除2016年6-10月二级市场波动的系统性因素影响。

（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的市场参考价，符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序。

五、对本次交易的其他相关说明及中介机构意见

（一）标的资产不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定禁止开展的境外投资

根据国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定：

“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

（三）赌博业、色情业等境外投资。

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

本次交易的标的公司上海星泓、闵祥地产等28家公司和新元房产均主要从事房地产开发、建设或经营业务，标的公司主要房地产项目位于上海、北京、武汉、广州、南京、长沙、成都、杭州、香港等地；不涉及上述规定中禁止开展的境外投资。

独立财务顾问海通证券认为：

“本次交易的标的资产不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定禁止开展的境外投资。”

法律顾问国浩律师认为：

“本次交易的标的资产不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定禁止开展的境外投资。”

（二）本次交易不涉及外汇

本次交易方案系上市公司向特定交易对方发行股份购买资产。上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。上述方案本身不涉及外汇流动。

独立财务顾问海通证券认为：

“本次交易方案系上市公司向特定交易对方发行股份购买资产，交易方案本身不涉及外汇流动。”

法律顾问国浩律师认为：

“本次交易方案系上市公司向特定交易对方发行股份购买资产，交易方案本身不涉及外汇流动。”

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月9日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-067

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。

公司于2017年11月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

1、在“第一节本次交易概况”中补充披露上市公司本次拟购买复星南岭 49%股权、复星南粤47.62%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。

2、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/二、标的公司地产项目情况”、“第十节风险因素”中补充披露各公司各项目所处的开发阶段，未来形成盈利的预计周期。

3、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”、“第十节风险因素”中补充披露新元房产详细的经营计划、上海滩商厦部分面积的未来盈利模式和经营模式；补充说明上市公司是否有充分的管理能力运营相关物业。

4、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露Globeview、Winner Gold等标的公司持有的物业转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间；上述地价补足款的缴纳主体，标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项；上述变更土地性质的商业合理性，对标的公司的假设开发法的预估是以工业用地还是以变更后的土地性质作为基础进行预测的，预估是否充分考虑未来土地性质变更带来的盈利模式变更，是否充分考虑相关变更风险和业绩不确定性风险。

5、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露闵光地产51%股权权属是否清晰，复地投资是否享有单方的资产购买权，是否存在纠纷或争议风险；结合复地投资购回的价格，补充说明本次交易中该标的资产的作价及其公允性。补充披露闵光地产诉讼的主要情况及其对标的公司生产经营及财务状况的影响。

6、在“第四节标的资产情况/三、标的公司商标、资质情况”中详细列明标的公司所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；补充披露目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的情形；对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东处置后对上市公司利益的受损影响如何补足。

7、在“第五节标的资产预估作价情况”中补充披露复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率较高的原因及合理性。

8、在“第六节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产”中补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，补充说明选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

9、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露标的公司控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费以及相应的会计处理；标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；补充说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性。

10、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上市公司是否收取托管费以及费用水平的合理性。

11、在“第九节其他重要事项”中补充披露对本次交易的其他相关说明。

修订后《预案》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月9日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-068

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，经申请，本公司股票自2016年12月20日开市起停牌，并于2017年1月3日进入重大资产重组程序。在停牌期间，公司按照相关规定，每个月发布一次《重大资产重组进展公告》。

公司于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2017年11月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2017年11月3日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（临2017-065号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年11月9日开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月9日