江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

2017-11-09 来源：上海证券报

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份编号：临2017-062

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司

互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额为4,600万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额56,490万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为9,490.46万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额47,462.451万元。

● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、担保情况概述

1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，永鼎集团为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计9,490.46万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

上述担保事项已经公司于 2017 年4 月15日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并经公司于 2017年 5月 16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-008、临2017-019)

二、被担保人基本情况

被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

法定代表人：莫林弟

注册资本：11,931.624万元

经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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截至 2016年12月31日, 永鼎集团资产总额为476,664.00万元,负债总额为286,658.80万元,资产净额为190,005.20万元。2016年度实现营业收入为318,536.85万元,净利润为36,291.87万元(经审计)。

三、担保协议的主要内容

1、保证人:江苏永鼎股份有限公司

债权人: 中国工商银行股份有限公司吴江分行

2、担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

3、保证方式:连带责任保证

4、保证期间:

①若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；

②若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起两年；

③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起两年；

④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起两年；

⑤ 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为80,000万元和180,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度80,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度180,000万元人民币）。

截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为105,705.198万元，担保实际发生余额为47,462.451万元；公司及控股子公司对外担保总额为56,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为145,093.59万元，担保实际发生余额为119,490.32万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的22.32%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的57.32%。以上均无逾期担保的情形。

备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司2016年年度股东大会决议；

3、永鼎集团营业执照复印件；

4、保证合同。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2017年11月9日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份编号：临2017-063

江苏永鼎股份有限公司关于

为控股子公司申请年度银行授信提供担保预计的进展公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

本次为苏州新材料研究所有限公司申请银行授信提供担保，担保额合计为1,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额1,000万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：本次年度担保预计为公司对控股子公司的超比例担保，超比例担保部分有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、担保情况概述

鉴于公司与南京银行股份有限公司苏州分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）向南京银行股份有限公司苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司

注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋

法定代表人: 莫林弟

注册资本: 14,285.7143万元

经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。

与本公司关联关系：公司控股子公司

截至 2016年12月31日, 苏州新材料资产总额为6,332.31 万元,负债总额为 1,644.38万元,资产净额为4,687.93万元。2016年度实现营业收入为2,087.94万元,净利润为-841.52万元(经审计)。

股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，古宏伟4%、庄培华6%、陈华5%、肖益平5%、邹蕾10%。

三、担保协议的主要内容

1、债权人（甲方）：南京银行股份有限公司苏州分行

保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司

2、保证方式:连带责任保证

3、担保范围:主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。

乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。

4、保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

若主合同项下债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

四、董事会意见

本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。

苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其虽未同比例提供担保，但按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。

由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币392万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供146万元的反担保。

公司董事会一致同意为苏州新材料提供担保。

公司独立董事认为：

1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、苏州新材料成立迄今已满六年，目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。

4、上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,500万元。

截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为56,490万元，公司对控股子公司提供的担保总额为145,093.59万元，担保实际发生余额为119,490.32万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的22.32%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的57.32%。无逾期担保的情形。