联美量子股份有限公司关于受让
信达财产保险股份有限公司股份的进展公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017－048

联美量子股份有限公司关于受让

信达财产保险股份有限公司股份的进展公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《联美量子股份有限公司关于参与受让信达财产保险股份有限公司股份的议案》。公司董事会授权经理层（包括董事长）向重庆联合产权交易所集团股份有限公司报名参与受让信达财产保险股份有限公司（简称“信达财险”）挂牌股份事项。竞标成功后，2017年11月1日公司披露了相关事项进展（公告编号：2017-045）。

2017年11月8日，本公司与重庆两江金融发展有限公司签订《产权交易合同》，合同主要内容如下（合同中甲方指：重庆两江金融发展有限公司；乙方指：本公司）：

第一条产权转让的标的

甲方将其合法持有的信达财险40,000万股股份（下称“标的股份”）有偿转让给乙方（以下简称本次产权转让）。

第二条产权转让的价格

甲方将标的股份以人民币650,621,400元（大写：陆亿伍仟零陆拾贰万壹仟肆佰元整）的价格转让给乙方。

第三条产权转让的方式

标的股份通过重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）进行交易，采用竞价转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条产权转让涉及的企业职工安置

本次股份转让，不涉及职工安置问题。

第五条产权转让中涉及的资产处置

本次股份转让不涉及资产处置问题。

第六条产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件

本合同项下标的股份转让总价款为650,621,400元（大写：人民币陆亿伍仟零陆拾贰万壹仟肆佰元整），按照如下方式分两笔支付：

1、乙方已于2017年10月19日将交易保证金即挂牌底价10%计人民币65，100，000元（大写：人民币陆仟伍佰壹拾万元整）付至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。

除本合同另有约定外，上述全额交易保证金自本合同生效之日起即转为本合同项下之股份转让款的一部分。

2、在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将转让总价款减去交易保证金后的剩余全部转让款，共计人民币585,521,400元(大写：人民币伍亿捌仟伍佰伍拾贰万壹仟肆佰元整)一次性付清至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。

3、双方同意，在联交所收到前述转让款之日起5个工作日内，乙方向联交所出具《委托付款通知书》，由联交所将全部股份转让价款由联交所的客户备付金账户转付至甲方指定的收款账户。

双方确认，乙方按约向联交所支付款项并按约向联交所出具《委托付款通知书》后，乙方本合同项下转让款付款义务已全部履行完毕，因联交所迟延向甲方转款产生的纠纷与乙方无关，甲方不得以此为由向乙方主张任何权利，或迟延履行本合同项下甲方应承担的任何义务。

4、双方因本次交易产生的交易费用按联交所的规定由各自承担，乙方应承担的交易费用由乙方在规定日期内自行支付至联交所指定账户。

第七条标的股权解除质押及产权过户事项

1、甲方承诺在本次产权转让通过中国保险监督管理委员会审核批准或备案之日起10个工作日内，完成标的股份收益权的回购，并解除对标的股份的质押。

2、在交易过程中，乙方应按本合同第六条之约定按期支付股份转让款，双方应根据交易流程相互配合办理股份转让监管审批、相关的工商备案及/或变更登记等手续。具体办结时间以相应监管机构/行政机关实际办理为准。

3、如在办理标的股份转让相关的工商备案或变更登记过程中需要标的股份所在公司、中国保险监督管理委员会、工商局等部门配合办理，双方承诺共同积极协调相关主体办理。

4、甲方承诺，自本合同签订之日起至标的股份转让过户相关的工商备案及/或变更登记等手续办理完毕之日止，不得另行处置标的股份，或在标的股份上设定其他担保、抵押或质押等权利限制，但本合同依照双方约定或法律规定解除的除外。

第八条产权转让的税收和费用

本次产权转让交易所涉及的过户及一切税、费（含转、受让双方应当向联交所支付的费用等），按相关机构的规定由相应主体承担；相关规定未明确承担主体的税、费，均由甲乙双方各承担50%。

第九条违约责任

1．乙方在报名受让标的股份时,已向重庆联合产权交易所交付的保证金人民币6,510万元（大写：人民币陆仟伍佰壹拾万元整）。除本合同另有约定外，如因乙方存在违约行为且构成法定的合同解除情形的，则保证金转为违约金，由联交所支付给甲方，甲、乙双方应支付给联交所的交易费用由双方各自承担；如违约金是在扣除甲、乙双方应支付给联交所的交易费用后再支付给甲方的，则甲方就本应由乙方承担的交易费用有权向乙方追偿。若甲方存在违约行为且构成法定的合同解除情形的，则应当向乙方支付与保证金同等金额的违约金，甲、乙方应支付给联交所相应的交易费用由双方各自自行承担。

若本次产权转让最终未通过中国保险监督管理委员会等监管机构审核批准或备案，则双方合同解除。乙方所交纳的保证金在扣除联交所收取的乙方应承担的交易组织费用后，剩余部分原路径无息返还乙方，联交所收取的甲方应承担的交易组织费用由甲方自行承担。

2．一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方按合同约定应支付违约金的数额不足以补偿对方的直接经济损失时，违约方还应补足不足部分。

3. 乙方未能按照本合同的约定履行付款义务的，每逾期一天按逾期款项的日万分之三向甲方支付违约金；乙方未按照本合同第六条第3款约定的时间出具《委托付款通知书》的，每逾期一天按转让价款总金额的日万分之三向甲方支付违约金。如逾期累计超过10个工作日（含）以上的，甲方有权单方面解除本合同，且乙方支付的全部保证金在扣除甲方应支付给联交所的交易费用后，剩余部分作为违约金直接由联交所支付给甲方。

4.甲方未能按期履行标的股份收益权回购及质押注销义务的，每逾期一天按标的股份转让价款总金额的日万分之三向乙方支付违约金，如逾期累计超过10个工作日（含）以上的，乙方有权单方面解除本合同，且甲方应当向乙方支付与保证金同等金额的违约金，甲方应支付给重庆联合产权交易所相应的交易费用（若有）由甲方自行承担。

5.甲方违反本合同第七条第4款约定的，乙方有权解除本合同，甲方除应全额返还乙方全部已付款项外，还应向乙方支付与保证金同等金额的违约金。

第十条争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成双方同意向重庆仲裁委员会申请仲裁。

第十一条合同生效

本合同在同时满足以下三个条件时生效：（1）本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字，并加盖单位公章（非合同专用章、财务章等）；（2）本次产权转让通过监管机构中国保险监督管理委员会的审核批准或备案（批准或备案以双方当事人实际收悉批准或备案批复文件的时间为准，但最迟不能晚于中国保险监督管理委员会网站相关批复公告的发布时间）；（3）甲方完成标的股份收益权的回购及标的股份的质押注销手续。

第十二条合同的变更和解除

双方协商一致可解除本合同，本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订书面的变更或解除协议，并报重庆联合产权交易所备案。

若甲、乙双方协议解除本合同的，解除的法律后果由双方另行签订协议予以明确。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2017年11月11日