北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-052

北京三元食品股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，本次会议的通知于2017年11月7日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于HCo France贷款融资的议案》；

公司第六届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于联合竞购Brassica Holdings 股权交易方案的议案》，本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司已设立的法国子公司HCo France。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有HCo France 100%股权，其中St Hubert管理层持有HCo France股权比例约0.9%左右。HCo France拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易。详情请参见公司2017-028、029、044号公告。

董事会同意HCo France申请26,000万欧元高级定期贷款B（期限7年）、1,000万欧元高级可循环信用贷款（期限6年），利率根据届时市场发行利率确定。

上述贷款由摩根大通银行（JP Morgan）、法国兴业银行（Société Générale）以及联合信贷银行（UniCredit）作为承销银行。其中，定期贷款B用于：（1）支付部分收购对价、成本、费用，（2）用于认购Brassica Holdings股份。可循环贷款将用于筹集营运资本及一般公司用途。

此次贷款需提供以下担保：（1）SPV（卢森堡）作为HCo France担保人，将持有的HCo France所有股份、证券以及SPV（卢森堡）的部分资产作为质押物，提供全额贷款担保，担保期限同借款期限。（2）HCo France以其部分资产作为质押。

HCo France：注册地点为法国巴黎塞巴斯托波3大道750001 (3 boulevard de Sébastopol 75001 Paris)；注册资本为10,000欧元；HCo France除用于实施本次交易外没有其他经营业务。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次贷款事项尚需取得有关国资监管部门批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于改聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》;

详见公司2017-053号《关于改聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上两项议案需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。2017年度已向河北、贵州、海南等地贫困学校、九寨沟震区等捐赠产品、现金共计59万元。现董事会同意公司继续向河北、贵州部分贫困学校及农村捐赠现金及产品累计110万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年11月10日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-053

北京三元食品股份有限公司

关于改聘会计师事务所

并确定2017年度审计费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》，公司拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2017年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、改聘会计师事务所基本情况

公司于2017年5月26日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

公司控股股东北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）的主审会计师事务所已根据有关要求变更为致同会计师事务所，为与控股股东首农集团对财务决算审计的审计机构保持一致，提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，公司拟改聘致同会计师事务所为2017年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

根据公司2016年度财务决算审计及内部控制审计费用情况，拟确定2017年度财务决算审计费用为150万元，财务报告内部控制审计费用为82万元。

公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构瑞华会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。

瑞华会计师事务所2013-2016年一直为公司的审计机构，该事务所在公司年度财务决算审计及财务报告内控审计工作中表现出了优秀的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会对瑞华会计师事务所长期以来为公司的辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘任会计师事务所情况

致同会计师事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，后合并京都会计师事务所，具有36年历史。致同现有员工5000人，其中注册会计师超过1100人；总部位于北京，拥有A、H股上市公司审计资质，在全国拥有24个分支机构。业务范围包括国有企业、上市公司、民营企业、跨国集团等各类客户。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会事前对改聘致同会计师事务所进行了充分的了解，同意致同会计师事务所为公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（二）2017年11月10日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》。

（三）公司独立董事对改聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案发表了同意的独立意见：公司拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年11月10日