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（二）本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）本次配股募集资金的必要性和合理性

本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。两河口水电站和杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析参见“四、本次公开发行的募集资金用途”之“（三）两河口水电站、杨房沟水电站项目基本情况”之“3、项目实施的必要性和合理性”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、公司现有业务情况

国投电力是一家主要从事电力行业投资与管理的公司，截至2017年9月30日，公司已投产控股装机3,162万千瓦，其中：水电1,672.00万千瓦，占比52.9%；火电1,375.60万千瓦，占比43.5%，新能源114.4万千瓦，占比3.6%。在市场竞争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出。公司拥有控股权的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿效益显著，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，运营效率突出，在我国13大水电基地排名第3。该流域可开发装机容量约3,000万千瓦，截至2017年9月30日已投产装机1,470万千瓦。

2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

本次募集资金拟用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站和杨房沟水电站项目建设，公司通过本次配股可以进一步增强公司控股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向有助于增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

公司根据战略定位和发展的需要，以及人力资源市场的变化情况和公司人力资源结构和流动情况，制订公司人力资源规划。公司培训计划立足于公司发展，紧跟集团和电力管理和技术的最新发展趋势，以及当前所面临的电力市场改革等新形势，不断拓宽视野、提升管理水平，丰富公司人才队伍培训体系建设，持续为今后的人才培养培训积累了经验。在薪酬激励方面，致力充分发挥薪酬的引导与激励作用，重点向核心技术和管理岗位员工倾斜，建立“晋升靠业绩，收入凭贡献”的分配模式。

公司通过合理的人力资源规划、培训制度以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术方面

本次募集资金投资项目主要由公司控股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发、建设、运营和管理，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

3、市场方面

雅砻江水电电量主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏一级、锦屏二级、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目所属的雅砻江水电公司具有较好的市场储备。

公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（六）本次配股摊薄即期回报的相关填补措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金投资项目围绕公司的电力主营业务，经过严格科学的论证，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司于2017年6月28日召开2016年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2017年至2019年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次配股完成后，公司会持续按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2017年11月10日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-059

债券代码：122287 债券简称：13国投01

债券代码：136793 债券简称：16国投电

债券代码：136838 债券简称：16国投控

国投电力控股股份有限公司第十届

董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2017年11月10日以通讯方式召开。会议应参会董事7人,实际参会董事6人，独立董事黄慧馨因个人原因未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合配股发行条件的议案》；

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股发行方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过1,492,925,136股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会或获授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

在符合本次配股定价原则的前提下，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会或获授权人士，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。

（六）募集资金规模及用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。具体如下：

单位：亿元

■

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司拟与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）同比例向雅砻江水电增资并签署增资协议。

（七）承销方式

本次配股的承销方式为代销。

（八）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或获授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》；

为高效、有序完成公司本次配股项目，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或获授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次配股的中介机构，签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、文件、说明、声明、承诺和其他法律文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

3、授权董事长或董事长授权人士办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会或董事长根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

5、授权董事长或董事长授权人士签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

6、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

7、授权董事长或董事长授权人士在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

8、若本次配股发行失败，授权董事长或董事长授权人士按照配股价格并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事长或董事长授权人士在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

10、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会或获授权人士办理与本次配股相关的其他一切事宜；

11、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则授权的有效期自动延长至授权事项完成之日。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

七、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股公开发行证券预案的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

九、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与川投能源签署〈关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议〉的议案》；

十、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司近期召开临时股东大会的议案》；

公司拟于近期召开临时股东大会，审议关于本次配股议案，最终的股东大会召开时间请以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准，有关股东大会的详细内容请参见公司董事会另行公告的股东大会通知。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2017年11月10日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-060

债券代码：122287 债券简称：13国投01

债券代码：136793 债券简称：16国投电

债券代码：136838 债券简称：16国投控

国投电力控股股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第十届监事会第九次会议于2017年11月10日以通讯方式召开。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合配股发行条件的议案》；

该议案还需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股发行方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过1,492,925,136股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会或获授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

在符合本次配股定价原则的前提下，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会或获授权人士，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。

（六）募集资金规模及用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。具体如下：

单位：亿元

■

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司拟与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）同比例向雅砻江水电增资并签署增资协议。

（七）承销方式

本次配股的承销方式为代销。

（八）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

该议案还需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案还需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案还需提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股公开发行证券预案的议案》；

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案还需提交公司股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与川投能源签署〈关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议〉的议案》。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

监事会

2017年11月10日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-061

债券代码：122287 债券简称：13国投01

债券代码：136793 债券简称：16国投电

债券代码：136838 债券简称：16国投控

国投电力控股股份有限公司

关于公司最近五年未被证券

监管部门和交易所采取监管

措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股公开发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经自查，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2017年11月10日