传化智联股份有限公司
关于投资设立成都传化绿色慧联物流有限公司
的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-130
传化智联股份有限公司
关于投资设立成都传化绿色慧联物流有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）是国内领先的智能物流平台，公司同意传化物流下属子公司南充传化绿色慧联物流有限公司以自有资金人民币1,000万元投资设立成都传化绿色慧联物流有限公司（以下简称项目公司）。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：南充传化绿色慧联物流有限公司
成立时间：2017年8月31日
注册资本：1,000万元
注册地址：四川省南充市高坪区物流大道88号（南充传化公路港内）
法定代表人：秦愉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新能源汽车租赁及运营管理；新能源汽车及零部件的销售；新能源汽车维修保养；汽车租赁及运营；汽车销售及相关售后服务；汽车用品及零部件销售；充电设施的建设和运营；道路货物运输（除危险化学品）服务；国内货物运输代理、仓储（除危险化学品）；人力装卸；物流信息咨询（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电力建设工程施工；供应链管理，企业策划，企业管理服务；业务流程和知识流程外包服务；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之下属公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：成都传化绿色慧联物流有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周海洋
股东及出资比例：南充传化绿色慧联物流有限公司，100%
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运；新能源汽车租赁及运营管理；新能源汽车及零部件的销售；新能源汽车维修保养（不含汽车回厂维修）；充电设施的建设和运营；仓储服务（除危险化学品）；人力装卸服务；物流信息咨询（除经纪）；货物及技术进出口；从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁；汽车销售及售后服务；汽车用品及零部件销售；电力建设工程施工；供应链管理；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业策划；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立项目公司旨在为当地客户提供优质的绿色运力服务，同时公司新能源物流车业务的推进将依托公路港城市物流中心形成充电运营网络，为平台上运营的纯电动物流车以及社会车辆提供完善便捷的充电及相关配套服务。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月11日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-131
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）与莱芜交通发展集团有限公司（以下简称莱芜交通发展）及莱芜市绿原投资开发有限公司（以下简称莱芜绿原）签署了《合资经营协议》，三方拟共同投资设立莱芜传化交通公路港物流有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币10,000万元。其中，传化物流出资5,100万元，占比51%，莱芜交通发展出资3,900万元，占比39%，莱芜绿原出资1,000万元，占比10%，三方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：莱芜交通发展集团有限公司
成立时间：2017年6月7日
注册资本：200,000万元
注册地址：山东省莱芜市高新区龙潭东大街139号
法定代表人：靳凤玉
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以企业自有资金对交通运输业、建筑业、服务业、房地产业、租赁商务业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：莱芜市绿原投资开发有限公司
成立时间：2016年6月16日
注册资本：20,000万元
注册地址：山东省莱芜市农高区方下镇方北村中心街1号
法定代表人：李娜
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：政府授权范围内的土地资产经营、厂房车间经营、基础设施资产经营、公共事业资产经营（国家法律法规规定的需前置审批的项目除外；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城市农村基础设施建设、农业综合开发、土地综合整治；房屋、机械设备、汽车租赁；网络工程、地基基础工程、绿化景观工程、市政工程、通讯工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工；花卉苗木种植、水产养殖、畜牧养殖；农业技术研究开发及技术推广服务；蔬菜水果加工销售；房地产开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：莱芜交通发展集团有限公司
丙方：莱芜市绿原投资开发有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：莱芜传化交通公路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准）
1.2项目公司注册资本为人民币壹亿元整（￥：100,000,000.00元）。其中，甲方出资5,100万元，占比51%，乙方出资3,900万元，占比39%，丙方出资 1,000万元，占比10%。三方均以货币（现金）方式出资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按照各自持股比例行使表决权。股东会除依法行使《公司法》规定的职权外，还对公司提供对外担保、聘用/解聘审计单位等事项拥有最终决定权。
2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲、乙、丙三方各委派1名，其中监事会主席由乙方委派的监事担任。
2.4项目实行董事会领导下的总经理负责制，具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方委派一名常务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙丙三方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《中华人民共和国公司法》执行。若三方另有约定，从其约定。
第四条经营管理约定
4.1项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司的内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。
4.2 各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，项目公司自注册成立之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付信息服务费。
第五条违约责任
由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第六条协议生效
本协议自三方签字并加盖公章后成立并生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次通过合资合作的形式可加速推进莱芜公路港城市物流中心项目落地，并利用三方各自业务背景有效整合莱芜市物流资源，降低物流成本提高物流效率。同时，莱芜市地处山东省中部，本次项目公司在莱芜市的布局可以进一步完善山东省公路港城市物流中心网络结构。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《莱芜传化交通公路港物流有限公司之合资经营协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月11日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-132
传化智联股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对传化智联股份有限公司2017年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2017】第2号），公司就相关情况进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
一、根据你公司《2017年第三季度报告》，你公司前三季度的营业收入已经超过期权激励计划2017年主营业务收入考核指标14.7%，请说明公司层面业绩考核目标中传化智联各年度的营业收入指标设置是否合理，是否具有激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
回复：
（一）传化智联各年度的主营业务收入指标设置合理，具有激励效果
公司在《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《草案》）中设置的公司层面业绩考核目标中传化智联各年度的主营业务收入指标位2017年不低于104.58亿元，2018年不低于156.87亿元，2019年不低于200亿元，在基数已经较高的情况下，仍然逐年高速增长，具备合理性和激励效果。
1、公司主营业务收入指标的设置主要基于公司过往经营情况
公司层面业绩指标主要包括传化智联主营业务收入，并将2017年公司层面业绩指标设置为主营业务收入不低于104.58亿元。该指标的设定主要参考了公司2016年度及2017年上半年公司营业收入实际情况。根据公司《2016年年度报告》及《2017年半年度报告》，公司2016年度营业收入为81.67亿元，2017年上半年营业收入57.86亿元，公司在制定《草案》时主要依据以上数据，在经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用后，将公司层面业绩指标设置为2017年主营业务收入不低于104.58亿元，一方面较2016年度营业收入增长28.05%体现了激励效果，另一方面与2017年上半年业绩能够衔接，延续了上半年的增长势头。公司前三季度的营业收入实际情况较好，主要是由于公司2016年四季度以来，在采购、仓储、运输等供应链环节持续深耕城市供应链业务，并在2017年三季度经营成效开始显现。因此，公司主营业务收入指标设置综合考虑了近期经营的实际情况，具有合理性及激励效果。
2、体现了与第二期股权激励计划的可比性和延续性
公司2015年实施了第二期期权激励计划，该次期权激励计划以传化智联主营业务收入为考核指标，具体情况如下：
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为了体现上市公司股权激励计划考量主营业务收入的指标具有延续性，公司实施第三期期权激励计划中主营业务收入条件延续公司第二期期权激励计划行权条件，将主营业务收入作为公司第三期期权激励计划行权条件设置合理、科学，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》中“第十四条：上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性”的有关规定。
3、公司业绩指标中，主营业务收入只是多维度考核指标之一
根据《草案》，股票期权的行权条件包括三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在部门/业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩考核指标中，传化智联主营业务收入仅为考核指标之一，此次激励还突出了物流业务业绩的重要性。以第一个行权期2017年度为例，公司业绩目标为“传化智联2017年主营业务收入不低于104.58亿元；且传化物流的净利润不低于0.05亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元”。物流业务是公司价值的重要组成部分，增加物流业务的绩效考核，有利于公司经营团队重视物流的盈利情况，进而促使上市公司各业务板块协同发展，重点加强对公司物流业务发展的支持，能够更好的发挥本次期权激励计划的激励效果。因此，上述业绩指标的设置符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
因此，激励方案设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司主营业务收入只是多维度考核指标之一。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规的规定
2017年9月2日，公司公布了《草案》，设置的绩效考核指标包含公司层面业绩考核、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核和激励对象个人绩效考核三个维度的指标。公司选取的2017-2019年三个会计年度传化智联主营业务收入、传化物流净利润、传化物流扣非净利润等指标，客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够反映公司盈利能力和市场价值。同时，公司也披露了考核指标的科学性和合理性。符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规对绩效考核指标的规定。
综上，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，与公司所处行业发展预期、公司经营目标一致，具有合理性，对激励对象具有激励效果，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规的规定。
二、你公司将传化物流的利润指标作为考核全部激励对象的考核指标，传化物流为你公司从事物流业务的子公司。请结合传化物流的过往业绩说明将传化物流的利润指标作为考核全部激励对象的考核指标是否合理，是否有激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
回复：
鉴于公司第三期激励对象主要为物流业务员工，同时包含少部分化工业务员工，且作为第二期员工股权激励的延续，因此，第三期股权激励延用了上一期股权激励以主营业务收入作为考核指标的做法。此外，考虑到公司业务发展目标的进一步落地、公司各业务历史业绩情况以及本期激励对象的范围，为进一步起到激励效果，公司增加传化物流利润指标作为考核指标。具体说明如下：
（一）从公司战略来看，打造传化网智能物流是公司未来发展的首要发展目标
公司于2015年11月通过发行股份购买资产的方式，整体收购控股股东持有的传化物流资产。通过此次重大资产重组，公司主营业务构成发生了变化，由单一的化工业务上市公司变为“化工+物流”双主业上市公司。而物流作为生产性服务业的重要组成部分，国家重点支持的战略性产业，行业正处于规模化、集约化发展阶段，未来发展空间巨大。结合传化物流多年的物流业务经验，重组后的上市公司将打造传化网智能物流作为首要发展目标，并与化工业务协同发展。
因此，将传化物流的利润指标作为考核指标有利于公司战略发展目标的实现。
（二）从历史业绩来看，将传化物流的利润指标作为考核指标有利于提升公司的盈利水平
公司化工业务产品处于石油大化工生产链的末端，相关产品所在行业属于成熟行业，而功能化学品精细生产规模普遍较小，且有各自的应用领域，有较高的壁垒，因此，公司化工业务营业收入和毛利率均相对稳定。2015年、2016年分别实现营业收入41.61亿和42.75亿，同比增长2.75%，毛利率保持在25%左右，净利率亦相对稳定。
而公司物流业务作为战略新兴业务，公司不断加快传化网智能物流的全国化布局，以打造传化网供应链服务平台为核心，依托多年公路港经营的先发优势，继续加快公路港城市物流中心的发展与布局，将线上的陆鲸平台、易货嘀平台，与整体传化网战略相协同，由此形成传化网智能物流生态，生态内不断衍生出大量围绕制造业、物流企业、卡车司机的服务场景、业务场景以及金融场景。近两年，公司的物流业务发展迅速、业务形态越来越丰富、未来发展空间巨大。从营业收入来看，公司2015年、2016年营业收入呈爆发式的增长，分别实现11.80亿元和38.92亿元，同比增长229.88%；而2015年、2016年公司物流业务作为培育的初期，尚未体现良好的盈利能力，净利润分别为1.52亿元和3.91亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.77亿元和-3.35亿元。
因此，从历史业绩来看，在化工业务总体保持稳定，物流业务现处于快速发展期，未来发展空间巨大。在发展前期将物流业务的净利润指标作为考核指标有利于提升公司的整体盈利能力，提升公司的竞争力。
（三）从激励对象来看，本次激励对象主要为物流业务人员，设置传化物流利润指标更能体现激励作用
公司第三期期权激励对象合计187人，拟授予股数为1,399万股，覆盖物流、化工业务相关人员，具体分布如下：
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从上表可知，公司第三次期权激励计划无论激励对象分布还是授予股数的分配，激励重点在物流业务，因此，设置传化物流利润指标更能体现对物流人员的激励。而对于激励对象中化工业务人员，通过设置传化物流净利润指标，使其进一步认识到公司化工业务与物流业务相辅相成的关系，需进一步提升两个业务的协同效应，为公司整体发展目标服务。
综上所述，结合公司的实际情况，为体现化工业务和物流业务的协同发展，延续第二期的股权激励考核指标，第三期期权激励计划设置了主营业务收入作为考核指标，而从业务发展目标、历史业绩、激励对象范围等角度考虑，为了进一步体现股权激励的激励作用，本期股权激励增加了传化物流利润指标作为考核指标。因此，公司本期股权激励设置的考核指标具有合理性，对所有的激励对象能起到激励作用，符合公司自身发展的实际情况，有利于提升公司的竞争力，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月11日
