三角轮胎股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议
公告
证券代码：601163证券简称：三角轮胎公告编号：2017-046
三角轮胎股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议于2017年11月9日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第五届董事会第五次会议通知。
（三）本次董事会会议于2017年11月12日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；其中出席现场会议董事4人，分别为丁玉华、张涛、单国玲、林小彬，丁木、迟雷、刘峰、范学军、房巧玲5位董事以通讯表决方式参加。
（五）本次董事会会议由董事长丁玉华先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在美国投资建设生产基地的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司对外投资公告》。（公告编号：2017-047）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年11月28日在公司会议室召开 2017年第一次临时股东大会。
三、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会
2017年11月12日
证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2017-047
三角轮胎股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：在美国投资新建年产500万条乘用车轮胎项目和年产100万条商用车轮胎项目（简称“美国工厂项目”）
●投资金额：年产500万条乘用车轮胎项目预计总投资2.98亿美元（按1美元兑6.64元人民币，折合人民币19.79亿元）；年产100万条商用车轮胎项目预计总投资2.82亿美元（按1美元兑6.64元人民币，折合人民币18.72亿元）
●特别风险提示：因受美国当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险；本次投资尚需取得相关主管部门审批或备案。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
三角轮胎股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）为推进全球化发展战略及产品、研发、市场的全球化布局，进一步提升三角轮胎在美国及全球的品牌影响力和核心竞争力，更好地提供本地化服务，辐射加拿大、墨西哥及周边市场，拟在美国建立首个海外轮胎生产基地，该基地拟包括两个项目，两个项目分期建设。其中，第一期（第一个）项目是年产500万条乘用车轮胎项目，总投资约2.98亿美元；第二期（第二个）项目是年产100万条商用车轮胎项目，总投资约2.82亿美元。本次投资拟以本公司或本公司控制的全资子公司在美国设立全资公司（简称“美国公司”）实施。
2、本次投资事项已经2017年11月12日公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《三角轮胎股份有限公司章程》等有关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。本次投资尚需取得相关主管部门审批或备案。
3、授权事项
为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，授权公司董事长全权代表本公司签署、执行与美国工厂项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
4、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、项目主要内容：
在美国投资建立首个海外轮胎生产基地，基地拟包括两个项目，两个项目分期建设。其中，第一期（第一个）项目是年产500万条乘用车轮胎项目，总投资约2.98亿美元；第二期（第二个）项目是年产100万条商用车轮胎项目，总投资约2.82亿美元。资金来源为公司自有资金、贷款及其他合法资金来源。
2、项目建设地点：
公司及专业的选址机构对美国选址做了大量细致的尽职调查，目前初步意向选址在美国北卡罗来纳州。因投资政策、条件等细节还在具体商谈和落实，项目选址还有一定的不确定性。
3、投资进度及项目建设期：
（1）年产500万条的乘用车轮胎项目预计将于2018年开始工厂设计及建设，建设期预计为2～3年；
（2）年产100万条的商用车轮胎项目预计将于2020年开始设计及建设，建设期预计为2～2.5年。
本投资项目需经国内主管部门审批/备案并且在公司与美国当地主管部门和机构签署具备法律约束力的文件后方开始投资建设，目前相关文件尚在准备或商谈过程中。
4、产品市场定位：
为汽车厂商及零售市场提供高性能、超高性能乘用车轮胎、轻型卡车和SUV车型轮胎；为美国、加拿大、墨西哥及周边市场的长途运输、区域性运输及其他多用途商用车辆提供高性能轮胎产品。
5、可行性分析：
美国是全球汽车行业发达的国家之一，汽车总保有量超过两亿辆，乘用车保有量超过一亿辆，排名全球第一。（1）2016年美国轻型车轮胎销售量达到2.9亿条，其中约40%来自美国本土制造商，60%依赖进口，本土的轮胎产能供给有很大空间。（2）随着美国制造业复苏与卡车保有量不断增大，预计未来五年商用汽车替换胎出货量会稳步增长，预测大约维持在2%左右的年增长率。
三角轮胎出口美国市场已有二十多年历史，在美国拥有成熟的消费群体，与大型分销渠道和集团客户有着良好的合作关系。公司已在美国成立了美国技术研发中心和美国销售公司，组建了北美研发和销售团队，相关的技术服务与市场支持能力为公司的美国本土化制造与营销打下了坚实的基础，公司也在全球化品牌道路上迈出了坚实的步伐。
根据目前的市场状况及当地投资政策、经济环境，预计投资回收期为6年左右。
三、投资主体基本情况
本次投资的实施主体“美国公司”拟由本公司或本公司控制的全资子公司在美国独资设立。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资基于公司全球化发展的需要以及公司对全球轮胎市场的研判，项目建成后可进一步优化公司在全球的产品布局、市场布局，通过美国本土化制造能够加快对美国市场、加拿大、墨西哥及周边市场的拓展，有力提升三角轮胎的全球品牌影响力；同时借助美国在全球的贸易市场地位能够有效回避贸易壁垒，是公司全球化战略的重要布局。
本项目达产后公司销售收入和利润将进一步增长，对提升公司的全球综合竞争力和品牌影响力具有重要意义。
五、对外投资的风险分析
1、本次投资是公司首次在境外建立生产基地，美国当地的法律法规、政策、商业环境与国内存在较大区别。尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所研究和了解，并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持，但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。
3、本次投资需运用外汇资金，汇率变动将对投资金额及项目运营产生一定影响。公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，减低和规避风险。
4、本次投资及美国公司的设立可能存在未获得相关主管部门批准的风险。
5、本次投资项目仅处于达成投资意向阶段，尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。
六、报备文件
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会
2017年11月12日
证券代码：601163证券简称：三角轮胎公告编号：2017-048
三角轮胎股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月28日14点30分
召开地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号，公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月28日
至2017年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司于 2017 年11月13日披露的公告。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《三角轮胎股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及复印件（加盖公章），代理人另加持法人授权委托书（加盖公章）、代理人身份证及复印件（加盖公章）；社会公众股股东持本人身份证、代理人除股东本人身份证复印件（股东签字）另加持授权委托书及代理人身份证及复印件（代理人签字）到公司董事会办公室办理登记手续；异地股东可通过信函、传真方式登记，以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2017年11月27日——2017年11月27日（上午9：00-11：00，下午 13：00-16：00）。
3、登记地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号，公司会议室。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司办公地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号
联系人：钟丹芳、于元忠
邮政编码：264200
联系电话：0631-5305527、0631-5319950（传真）
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会
2017年11月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三角轮胎股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
