天邦食品股份有限公司
关于实际控制人股权质押的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-094

天邦食品股份有限公司

关于实际控制人股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日接到公司实际控制人张邦辉先生（目前直接持有公司流通股191,302,612股，占公司总股本的24.75%，其中有限售条件流通股143,476,959股；无限售条件流通股47,825,653股）有关办理股权质押的通知。

股东股份质押的基本情况：

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本次股权质押之后，截至本公告披露日公司实际控制人张邦辉先生累计质押公司股份为190,732,055股，占其直接持有公司股份总数的99.70%，占公司总股本的24.67%。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-095

天邦食品股份有限公司

关于宁波证监局上市公司询问函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日收到宁波证监局公司监管处发来的《上市公司询问函》（甬公司询问函2017年第60号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

一、2017年10月31日《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的公告》披露，中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”、“标的公司”）于2007年、2010年在新加坡、香港完成双重上市，但自2014年以来均未能披露财务审计报告，请公司说明中国动保未能披露财务审计报告的原因，目前该公司财务审计情况，及财务审计结果是否交易进行，并对此进行补充披露。

（一）转载标的公司刊登于香港联交所的公告，由此说明标的公司未能披露财务审计报告的缘由如下：

1、据标的公司2015年3月30日的公告披露，标的公司申请停牌：

“公司董事会谨此通知各位股东，因审计师未能在规定时间出具审计报告，故本公司无法于2015年3月31日前刊发2014年全年业绩。

董事会确认延迟刊发2014年全年业绩构成违反联交所上市规则第13.49(1)条的事项。因而公司股票申请暂停交易而停牌。”

2、据标的公司2015年7月10日的公告披露，标的公司收到联交所日期为2015年7月9日的函件，就标的公司股份于联交所复牌开出以下条件：

（1）对待解决的事项进行法证调查、披露调查结果、评估对本公司财务及经营状况的影响以及采取适当补救行动；

（2）根据上市规则公布所有未公布的财务业绩以及就任何核数师的保留意见作出交代；

（3）证明本公司已采纳合适的财务申报程序及内部控制系统以履行其上市规则责任；

（4）向市场发布所有重大资讯让本公司股东及投资者评估本集团的状况。

3、据标的公司2015年8月25日的公告披露，进一步延迟刊发2014年度、2015年度业绩报告，原因如下：

“为确保法证调查的进行方式将能满足股份复牌的相关条件，重新组成的特别调查委员现正与独立专业顾问商讨对调查范围作出相关修订。亦正在安排外部法律顾问在切实可行的情况下尽快展开调查。谨此知会股东，需要额外时间以拟定调查范围及作出相关安排。”

综上，鉴于香港联交所提出复牌条件，标的公司成立特别调查委员会，然后委任独立法证会计师开展法证调查，而后才能对外披露法证调查结果（含审计报告）。

（二）截至目前标的公司财务审计进展情况如下：

1、据标的公司2017年2月15日的公告所披露如下：

“公司已委聘信永方略为其内控顾问以进行内部监控审阅。公司对重点附属公司内蒙古必威安泰生物科技有限公司(内蒙古必威安泰生物科技)之内部监控审阅已完成。当中工作范围包括独立评核内蒙古必威安泰生物科技的内部监控，包括财务报告程序、收入及应收账款程序、成本、采购、费用及支出、银行及现金管理、固定资产、人力资源及薪金管理、税项，及信息系统控制管理。”

2、据标的公司2017年8月22日的公告所披露进展如下：

“内蒙古必威安泰生物科技之内部监控审阅在2016年2月22日至2017年3月2日期间进行。期间，信永方略收集了有关资料、进行实地调查、与相关部门的经理进行访谈等。信永方略指出内部监控制度的不足并提供补救或改善建议供公司考虑。其后，标的公司按信永方略的建议采取适当的补救措施，以解决信永方略指出之内部监控制度的不足。

由2017年6月1日至2017年6月29日，信永方略跟进内控审阅及评核管理层是否已执行建议的补救措施。于2017年6月29日，信永方略确认标的公司已执行所有补救措施。于2017年6月30日，信永方略发出有关的内部监控审阅报告，而其副本已于同日由标的公司呈交联交所。”

据与标的公司近期沟通，标的公司积极按照与联交所沟通结果和要求，正在按照前述公告所述进行审计和复牌相关工作。复牌工作仍然有可能被香港交易所或香港证监会视为复牌条件不成熟，所以未来依然有无法复牌的风险。但是，标的公司复牌与否并不影响公司投资的核心价值判断，也不影响标的公司的正常运营。

二、公告披露，公司同意以2亿元人民币收购中国动保20.4%股权，请公司说明在中国动保财务未经审计、相关股权价值未经评估的情况下，该交易对价的定价依据及其合理性，及无需评估股权价值即确定交易对价的原因，并对此进行补充披露。

本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格。本次权转让定价依据分析如下：

1、依据标的公司主营产品——口蹄疫疫苗生产牌照价值判断；

标的公司主要产品为口蹄疫、蓝耳病、猪瘟等疫苗产品，其主要优势在于拥有口蹄疫产品生产销售资质。根据研究报告资料显示，国内2016年兽用生物制品市场规模为156.25亿元，同比增长12.4%，口蹄疫作为畜牧业“头号杀手”及国家强免疫苗之首，其体量最大，增长最快，据不完全统计，口蹄疫每年政府采购总额近22亿元，而市场苗2017年预计销售规模达25亿元，此部分市场规模2020年预计可达55亿元。而目前拥有口蹄疫疫苗生产资质的厂家只有7家企业，其中以生物股份为代表，其2016年疫苗产品营业收入为14.48亿元，目前市值约250亿元。因而，标的公司所处行业准入壁垒高筑，由规模化叠加市场化所带来的市场扩容现由7家企业共享，其未来提升空间巨大。

2016年禽流感疫苗的政府采购市场规模约为15亿元左右，国内具有高致病性禽流感生产牌照的企业共9家。而口蹄疫2016年度政府采购及市场苗的市场容量在45亿元左右，国内具有口蹄疫生产牌照的企业有7家。综合来看，口蹄疫市场规模空间要远超禽流感疫苗市场规模，因而标的公司拥有的口蹄疫生产牌照尤其显现其价值。

2、标的公司运营情况良好；

中国动保虽然于2015年3月底开始停牌，根据市场产品招标情况了解，虽然其化药制剂市场受到影响，中国动保核心业务及产品仍处于正常生产及销售中，并且期间于今年取得口蹄疫O型、A型、亚洲1型三价灭活疫苗，使公司的产品进一步完善，更具竞争力。据此，中国动保虽然处于停牌，但公司经营状况正常。标的公司近三年财务指标显示（未经审计），公司业务持续保持盈利。

3、标的公司核心优势，以及与公司疫苗业务未来可期的协同作用；

中国动保2010年取得高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗生产许可，其采用的毒株是天津株（TJM-F92），特点为基因缺失；同年取得口蹄疫的产品生产文号，其优势为生产过程采用生物反应器悬浮培养技术，全德国进口自动化设备，并于今年取得口蹄疫O型、A型、亚洲1型三价灭活疫苗，据此，标的公司通过努力，已逐步完善其产品线。另据市场不完全统计（未经审计），标的公司2016年政府采购疫苗销售额超过2亿元，随着三价苗的批复，市场苗的销售也有望大幅度增长。如果能与公司疫苗业务结合，形成资源共享、渠道共享，相信未来业务会进一步打开业绩空间。

4、同行业可比交易价值分析对比；

行业内关于金宇生物技术收购辽宁益康1,400万股股权转让以及4,000万股增资扩股的公告，该次收购是金宇生物技术参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司的股权转让以及增资扩股项目，根据该公告披露显示：辽宁益康每股价格为7.463元人民币，折合投后估值为8.58亿元。

目前中国动保尚持有辽宁益康16.99%的股权，即持有辽宁益康1,274万股，按照目前辽宁益康转让价格7.463元/股计算，中国动保持有的辽宁益康的股权，其公允价值为9,508万元人民币。除了持有的辽宁益康的股权价值之外，辽宁益康的主要产品禽流感疫苗和上述交易的投后估值8.58亿元的同行业可比交易也给公司判断中国动保拥有的口蹄疫和蓝耳病等疫苗生产基地和牌照的估值定价带来重要判断依据。

5、标的公司二级市场股价分析。

中国动保停牌前的股价为港币5.2元港币/股,总市值约102.23亿港币，本次收购预计对应中国动保的估值为9.83亿元人民币，中国动保总股本1,965,989,853股，相当于股价为0.588元港币/股，较停牌前下降88.69%。

本次交易价格在上市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格，已经预估和释放了复牌后股价下行的压力，也从另一方面保护了公司中小股东的利益。

公司凭借多年在行业内的积累，以及上述因素综合分析认为，收购价格并未高于标的公司价值，此次收购价格也充分考虑了潜在风险因素，业已考虑保护全体股东，特别是中小股东利益。但是估值判断属于商业判断，不排除由于信息不对称而对标的企业价值评估不准确的不确定性和可能性。

三、请公司说明中国动保目前存在的重大诉讼、产品质量纠纷等影响中国动保价值的主要风险，及交易协议对此的约定情况，并对此进行补充披露。

根据标的公司提供的资料，并经公司查询全国企业信用信息公示系统、中国法院网、全国法院被执行人信息查询系统，截至公告日，标的公司及其子公司不存在超过50万元的重大诉讼案件，不存在的尚未了结的仲裁案件。

关于礼来的呈请诉讼如下：

关于2017年5月中国动保收到呈请人礼来（Lilly Nederland Holding BV）在香港高等法院原讼法庭针对其公司、以及控股股东、主要股东的呈请，呈请要求法庭颁发收购命令，及作为替代性补救要求法庭颂令申请清盘程序。交易契据签署后，呈请人礼来将申请中止诉讼程序，并承诺在交割完成后立刻开展退出该诉讼程序的工作。因而，待本次交易交割完成之后，本次诉讼将终止。

经核查，公司认为，标的公司亦不存在产品质量纠纷，不会对公司未来经营带来重大不利风险。

请公司每名独立董事及董事会审计委员会成员逐一就上述实现发表意见。

公司独立董事和审计委员会就回复函的意见已于2017年11月13日与回复函公告同时披露，详情请参阅巨潮资讯网公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日