威龙葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603779证券简称：威龙股份公告编号：2017-068
威龙葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：29,446,720股
发行价格：19.52元/股
募集资金总额：574,799,974.40元
2、发行对象认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次非公开发行的29,446,720股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
2016年9月12日召开的威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“威龙股份）第三届董事会第十一次会议及2016年9月29日召开的2016年第二次临时股东大会决议审议通过公司本次非公开发行A股股票方案。
2017年6月18日召开的公司第四届董事会第二次会议及2017年7月7日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过对本次非公开发行A股股票方案进行调整。
2017年7月25日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年9月6日，公司收到中国证监会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号），核准公司非公开发行不超过29,492,047股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行基本情况
威龙股份本次向4名特定对象发行29,446,720股股票的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：29,446,720股。
3、发行对象：
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4、发行价格：19.52元/股，发行价格不低于发行底价。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2017年6月19日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.49元/股。
5、发行方式：现金认购。
6、锁定期安排：王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为36个月，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、承销方式：代销。
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元，募集资金净额562,541,062.41元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年11月2日,4名发行对象将认购资金574,799,974.40元全额汇入了主承销商国金证券的账户。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的“川华信验（2017）89号”《验证报告》，截至2017年11月3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币574,799,974.40元。
2017年11月3日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月6日出具的“中喜验字[2017]第0216号”《验资报告》，截至2017年11月3日止，威龙股份已收到扣除承销费、保荐费等发行费用人民币12,258,911.99元后，实际募集资金净额562,541,062.41元，其中增加股本人民币29,446,720元，增加资本公积人民币533,094,342.41元。
本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行股票的保荐人和主承销商国金证券认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2、本次非公开发行股票的律师北京市海润律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为19.52元/股，本次发行对象为以下4名的特定对象：
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（二）发行对象基本情况
各发行对象基本情况如下：
1、王珍海基本情况
王珍海先生：男，1959年11月出生，370623195911******，中国国籍，无长期境外居留权，中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，龙口市总商会会长，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人。
关联关系：公司的控股股东、实际控制人
业务联系：最近一年内，王珍海为公司部分银行借款提供了担保，截至本公告日，与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
2、中铁宝盈资产管理有限公司基本情况
（1）中铁宝盈
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（2）中铁宝盈—润金1号资产管理计划
中铁宝盈—润金1号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，由威龙股份部分经销商或其核心人员出资全额认购本次非公开发行的股票。
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、隆力奇基本情况
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关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：隆力奇作为公司经销商，其向公司采购产品并对外销售。
4、创金合信基金管理有限公司
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关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
三、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前前10 名股东持股情况
截至2017年10月31日，公司总股份为200,200,000股，其中前十大股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后前10 名股东持股情况
基于截至2017年10月31日的公司前十大股东持股情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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本次发行后公司控股股东、实际控制人王珍海仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后将增加29,446,720股限售流通股，以截至2017年10月31日公司股本结构为基础，考虑此次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量将得到进一步提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构较为合理。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，该项目是对公司现有产品的扩产，增强公司主营业务的盈利能力；通过本次非公开发行，有助于增强公司盈利能力，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：余波、雷浩
项目协办人：樊石磊
经办人员：朱铭、姚连军、吴秋平
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
经办律师：李强、孙菁菁
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
电话：010-82653566
传真：010-88381869
（三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
经办注册会计师：王会栓、苏志军
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
七、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、国金证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、北京市海润律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师出具的验资报告；
7、其他与本次发行相关的重要文件。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月13日
证券代码：603779证券简称：威龙股份公告编号：2017-069
威龙葡萄酒股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持,不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，威龙股份非公开发行不超过29,492,047股新股。王珍海先生、中铁宝盈资产管理有限公司（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）参与本次非公开发行股票认购事宜。
王珍海先生在参与本次非公开发行股票后的权益变动情况：
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中铁宝盈资产管理有限公司（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）在参与本次非公开发行股票后的权益变动情况：
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二、涉及事项
1、本次增持股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
2、信息披露义务人王珍海先生、中铁宝盈资产管理有限公司已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《威龙股份简式权益变动报告书》。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月14日
威龙葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威龙股份
股票代码：603779
信息披露义务人：王珍海
住所：山东省龙口市南大街226号
通讯地址：山东省龙口市环城北路276号
股份变动性质：增加，取得上市公司非公开发行的股票，但持股稀释比例超过5%。
签署日期：2017年11月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：王珍海 性别：男
国籍：中国 身份证号；370623195911******
住所：山东省龙口市南大街226号
通讯地址：山东省龙口市环城北路276号
邮政编码：265701
联系电话：0535-8955890
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王珍海先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次持股目的
信息披露义务人王珍海先生通过威龙股份非公开发行股票，认购股份3,073,770股，因公司本次非公开发行股票29,446,720股，王珍海先生股份被稀释比例超过5%。
二、在未来12个月内的持股计划
权益变动后，信息披露义务人王珍海先生没有在未来12个月内继续增持或减少威龙股份股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动前后持股情况
本次权益变动前，王珍海先生持有威龙股份股份105,394,250股，持股比例占公司总股本的52.64%。本次王珍海先生参与认购威龙股份非公开发行股票股份3,073,770股，本次权益变动后，王珍海先生持有威龙股份股份108,468,020股，占公司总股本的47.23%.
二、本次权益变动的主要情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，威龙股份非公开发行不超过29,492,047股新股。
本次权益变动前，王珍海先生持有威龙股份股份105,394,250股，持股比例占公司总股本的52.64%。本次王珍海先生参与认购威龙股份非公开发行股票股份3,073,770股，本次权益变动后，王珍海先生持有威龙股份股份108,468,020股，占公司总股本的47.23%.
三、作为上市公司董事披露的基本情况
信息披露义务人王珍海先生作为威龙股份董事，用自有资金以现金方式认购本次公司非公开发行股票。其不存在在其他公司任职情况，亦不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形；
四、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况
截止本报告签署日，王珍海先生在本次权益变动前持有威龙股份股份105,394,250股，持股比例占公司总股本的52.64%；在本次权益变动前质押公司股份44,380,000股,占其持股总数的42.11%，占公司股份总数的22.17%。
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的身份证明文件；
2. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王海珍
2017年11月13日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：王珍海
签字：王珍海
日期：2017年11月13 日
威龙葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威龙股份
股票代码：603779
信息披露义务人：中铁宝盈资产管理有限公司（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
通讯地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦12层
股份变动性质：增加，取得上市公司非公开发行的股票
签署日期：2017年11月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：中铁宝盈资产管理有限公司（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：丁宁
企业类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2013年11月29日
经营期限：长期
统一社会信用代码：91440300084629905A
股东：宝盈基金管理有限公司100%
通讯地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦12层
邮政编码：518000
联系电话：0755-83275802
二、信息披露义务人主要负责人
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上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所代表的专项资产管理计划除持有威龙股份6.41%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
信息披露义务人出于对威龙股份发展前景的看好，为了支持上市公司进一步发展，同时获取股票增值收益，通过中铁宝盈-润金1号资产管理计划认购威龙股份本次非公开发行的新股。
二、在未来12个月内的持股计划
权益变动后，信息披露义务人代表的专项资产管理计划没有在未来12个月内继续增持或减持威龙股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动前后持股情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人通过专项资产管理计划参与威龙股份的非公开发行，认购威龙股份A股普通股股份共计14,728,483股，占威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行后总股本的6.41%。
二、本次权益变动的主要情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，威龙股份非公开发行不超过29,492,047股新股。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人通过专项资产管理计划参与威龙股份的非公开发行，认购威龙股份A股普通股股份共计14,728,483股，占威龙股份非公开发行后总股本的6.41%，信息披露义务人认购的上述股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、所持股份权益受限情况
信息披露义务人通过专项资产管理计划持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
四、最近一年及一期与威龙股份的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年内与威龙股份之间不存在重大交易。截止披露日止，不存在认购本次发行股份外的其他安排。
五、信息披露义务人设立专项资产管理计划基本情况及管理方式
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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖威龙股份股票情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
4. 信息披露义务人的法人营业执照；
5. 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
6. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
7. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦12层。
信息披露义务人声明
信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中铁宝盈资产管理有限公司
（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）
法定代表人：丁宁
2017年11月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：中铁宝盈资产管理有限公司
（代表“中铁宝盈-润金1号资产管理计划”）
法定代表人：丁宁
2017年11月13日
