江苏扬农化工股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-034
江苏扬农化工股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，于二〇一七年十一月七日以书面方式发出通知，于二〇一七年十一月十日以现场方式在扬州广源丁山大酒店召开。
会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事周献慧和邵吕威因公未能出席本次会议，书面委托独立董事陈留平代行议案表决权。监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于增加与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易预计金额的议案》。
该议案关联董事程晓曦、杨群和吴建民回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计增加的日常关联交易价格公允，金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：预计增加的日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2017年11月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加日常关联交易预计金额的公告》（临2017-035号）。
三、备查文件
独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-035
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加日常关联交易
预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 该事项不需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2017年11月10日召开第六届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于增加日常关联交易预计金额的议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决。
本次预计增加的日常关联交易金额虽然超过3000万元，但是占公司最近一期经审计净资产的比例为4.77%，未达到5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计增加的日常关联交易价格公允，金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司由于销售规模扩大而增加向控股股东江苏扬农化工集团有限公司采购日常生产用原材料，以及加强销售业务战略协同而增加与实际控制人中国中化集团公司控制的企业的销售。
我们认为：预计增加的日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于2017年11月9日召开审计委员会2017年第五次会议，以全票赞成审议通过《关于增加与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易预计金额的议案》。
（二）日常关联交易预计增加和执行情况
单位：万元
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本公司向江苏扬农化工集团有限公司采购原材料的预计金额增加11,500万元，主要原因一是当期生产销售规模扩大，2017年1-9月营业收入较上年同期增加45.80%，采购原材料的金额也相应增加，二是今年下半年以来原材料的市场价格出现较大幅度上涨。
本公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购原材料的预计金额增加600万元，主要原因是销售规模扩大，采购量相应增加。
本公司向中化农化有限公司销售产品的预计金额增加4,000万元，主要原因是本公司加强与中化集团企业之间销售业务的战略协同。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中国中化集团公司
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.06%的股权，通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团40.53%的股权，合计持有扬农集团40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
3、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
4、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为王军，注册资本为15000万元，主要经营三氟乙烷、二氟乙烯、氟乙烯、二氟甲烷、乙炔、氟涂料、四氟乙烷、二氟氯乙烷、异丁烷、丙烷、丁烷、副产盐酸、三氟乙醇、副产羧基氟、六氟丙酮、副产氢氟酸等。注册地址为杭州湾上虞经济技术开发区经九路1号
5、沈阳科创化学品有限公司
沈阳科创化学品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为冯为林，注册资本为48873.09万元，主要经营农药生产。注册地址为沈阳经济技术开发区细河九北街17号。
6、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为魏含含，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。
7、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》，协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。
本公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司按市场价销售农药产品，向中化蓝天氟材料有限公司按市场价采购原材料。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司、中化集团公司控制的公司就采购生产用原材料、销售农药产品等业务发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会2017年第五次会议决议。
4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》。
二○一七年十一月十四日
