国轩高科股份有限公司配股说明书摘要

（下转34版）

■ 国轩高科股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：国轩高科 股票代码：002074

■ 国轩高科股份有限公司配股说明书摘要

GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD.

（江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号）

声明

配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、2017年9月25日, 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，根据公司2016年年度股东大会的授权及公司实际情况，经与保荐机构（主承销商）协商，公司本次配股拟按每10股配售3股的比例向全体股东配售。按照公司现有总股本876,420,000股测算，共计可配售股份数量为262,926,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

二、公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

四、本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后拟全部用于公司新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目等项目。

五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司经2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议以及2017年4月7日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

（一）公司现有利润分配政策

根据公司目前现行有效的《公司章程》和《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，公司利润分配政策如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

（4）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）公司因未满足利润分配政策规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订未来三年股东回报规划。

（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

最近三年，本公司利润分配情况如下：

单位：元

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■

注：公司于2015年完成重大资产重组，上表中2014年度归属于母公司股东净利润不包括合肥国轩实现的利润，2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本25,336.80万股为基数，每10股派发现金0.30元（含税），公司共计派发现金股利760.10万元（含税）。

2014年度、2015年度、2016年度，公司以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的规定，实现利润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展。根据公司2016年年度股东大会审议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

八、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）新能源汽车产业政策变化风险

新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来存在进一步减小扶持力度的可能。公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业政策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将对公司未来业务发展产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

2016年我国新能源汽车产量共51.7万辆，销量50.7万辆，分别同比增长51.7%和53%。我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来越多的企业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在2016年市场快速发展的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞争将进一步加剧。虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

（三）产品价格下降的风险

公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成长期，随着动力电池产能的逐步扩大以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。

（四）应收账款较高的风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为113,991.94万元、140,228.98万元、241,071.73万元和299,723.59万元，占各期末资产总额的比例分别为28.02%、20.89%、23.60%和25.02%，公司应收账款占比较高。虽然公司应收账款账龄主要在1年以内，且公司客户主要为新能源汽车制造商，资金实力较强，客户信誉良好，同时公司制定了稳健的坏账准备计提政策，加大对欠款的催收力度，但若相关应收账款不能及时收回，将对公司生产经营产生不利影响。

（五）原材料价格波动风险

公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，其中正极材料又受上游碳酸锂、镍、钴等天然矿产资源价格影响，公司上游原材料价格对公司主营业务成本影响较大。虽然公司致力于打造新能源动力电池一体化的全产业链，并具备较强的成本管理能力和议价能力，但若上游原材料价格发生较大波动，可能对公司经营产生影响。

（六）技术风险

作为国内动力电池主要生产企业，公司掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。通过长期技术积累和发展，公司培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。此外，作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而公司不能及时掌握相关技术，公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

公司已根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施，并于2017年3月18日公告了《国轩高科股份有限公司关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

公司特提醒投资者关注本次配股存在摊薄即期回报的风险。

（二）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊 薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强 经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强上市公司管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升 公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一 步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力， 从而更好地回报股东。

2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准， 加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将 完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控 制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持 以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品， 实现公司快速发展。

3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次配股募集资金将存放于董事会 指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集 资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资 金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到 充分有效利用。

4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益； 同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完 善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。本次配股完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

■

（二）本次发行概况

1、本次发行的核准情况

本次配股方案经公司2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议以及2017年4月7日召开的2016年年度股东大会审议通过。

公司于2017年10月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820 号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

4、配股基数、比例和数量

2017年9月25日, 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，根据公司2016年年度股东大会的授权及公司实际情况，经与保荐机构（主承销商）协商，公司本次配股拟按每10股配售3股的比例向全体股东配售。按照公司现有总股本876,420,000股测算，共计可配售股份数量为262,926,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

5、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③考虑募集资金投资项目的资金需求量；

④遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

6、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

8、发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

9、承销方式

本次配股采用代销方式。

10、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

11、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）承销方式及承销期

本次配股采用代销方式，经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（四）发行费用

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（五）本次发行的时间安排

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上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改相关发行日期。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

二、本次发行的相关机构

1、 发行人：国轩高科股份有限公司

法定代表人： 李缜

住   所： 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

邮 编： 226341

电   话： 0551-62100213

传   真： 0551-62100175

联 系 人： 马桂富

2、 保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人： 蔡咏

住   所： 安徽省合肥市梅山路18号

邮 编： 230001

电   话： 0551-62207998

传   真： 0551-62207360

保荐代表人： 戚科仁、盛巍

项目协办人： 牛海舟

项目组成员： 章郑伟、姬福松、付前锋、朱培风、樊俊臣

3、 发行人律师：通力律师事务所

负 责 人： 俞卫锋

住   所： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

邮 编： 200120

电   话： 021-31358666

传   真： 021-31358600

经办 律师： 黄艳、夏慧君

4、 审计机构（一）：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 肖厚发

住   所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层901-22至901-26

邮 编： 100037

电   话： 0551-62643077

传   真： 0551-62652879

签字会计师： 方长顺、宛云龙、俞国徽、郑磊、俞秀根

5、 审计机构（二）：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 叶韶勋

住   所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

邮 编： 100708

电   话： 010-65542288

传   真： 010-65547190

签字会计师： 石柱、朱红柱

6、 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住   所： 深圳市福田区深南大道2012号

电   话： 0755-88668888

传   真： 0755-82083947

7、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住   所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电   话： 0755-25938000

传   真： 0755-25988122

8、 主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行

户   名： 国元证券股份有限公司

账   号： 1302010129027337785

开 户 行： 中国工商银行股份有限公司合肥市四牌楼支行

第二节 主要股东情况

一、发行人的股本总额

截至2017年6月30日，公司股本总额为877,600,000股，具体股本结构情况如下：

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二、发行人前十名股东的持股情况

截至2017年6月30日，公司前10大股东名称及持股情况如下：

■

注： 2017年8月29日，根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划（草案）并经授权，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、 方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人已获授但尚未解锁的限制性股票1,180,000股予以回购注销。2017年10月26日，公司已办理完成回购注销限制性股票事宜。本次变更完成后，公司注册资本变更为876,420,000股。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本配股说明书签署日，珠海国轩持有公司217,193,296股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东；李缜直接持有公司102,390,529股，占公司总股本的11.68%，并通过珠海国轩间接控制发行人24.78%的股权，合计控制公司36.46%的股份，为公司的实际控制人。

（一）控股股东情况

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本配股说明书签署日，珠海国轩股权结构如下：

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3、主要业务和对外投资情况

珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业务。截至本配股说明书签署日，珠海国轩除持有国轩高科24.78%的股份外，无其他对外投资情况。

4、主要财务数据

珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2017]1255号《审计报告》审计。

（二）实际控制人情况

截至本配股说明书签署日，李缜直接持有公司102,390,529股，占公司总股本的11.68%，并通过珠海国轩间接控制公司24.78%的股份，并合计控制公司36.46%的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人李缜的简要情况如下：

李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA。历任国营9419厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩集团董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理，合肥国轩董事长，珠海国轩执行董事。

公司实际控制人控制的其他企业情况详见本配股说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争”。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票的质押情况

截至本配股说明书签署日，珠海国轩合计持有公司217,193,296股，全部为有限售条件股份，占公司总股本的24.78%，累计质押的股份数量为0股。因控股股东发行可交换债券需要，珠海国轩将9,200万股办理了股权担保及信托登记。公司实际控制人李缜持有的发行人股票102,390,529股（其中100,400,529股为有限售条件流通股），占公司总股本11.68%，累计质押的股份数量为30,000,000股，占本公司总股本的3.42%。

第三节 财务会计信息

一、审计意见

经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号）核准，本公司于2015年完成重大资产重组。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重组完成后的2015年度、2016年度财务报告进行审计，分别出具了会审字[2016]1665号、[2017]1235号标准无保留意见的审计报告；对公司编制的模拟重组实施后的2014年度备考合并财务报告进行审计，出具了会专字[2015]1195号标准无保留意见的备考审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告，出具了XYZH[2014]NJA1020号标准无保留意见的审计报告。

公司2017年1-6月财务报告未经审计。

非经特别说明，本节的财务会计数据和下节管理层讨论与分析以2014年度备考合并财务报表口径数据、2015年度、2016年度及2017年1-6月合并财务报表口径数据为基础。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路18号）

配股说明书签署日期：2017年11月14日