苏宁云商集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2017-069

苏宁云商集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2017年11月10日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2017年11月13日10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于投资设立物流地产基金的议案》。

为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，并加速物流仓储资源的获取，建立中国零售行业最大的物流基础设施网和服务网，公司参考行业标杆企业运营模式，计划建立“开发—运营—基金运作”的良性资产运营模式，从而有效盘活存量资产，加速资金循环，实现轻资产、高周转运营，最终推动公司物流仓储规模的快速扩张。

为推动前述战略目标的实现，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）联合发起设立物流地产基金（以下简称“物流地产基金”或“投资基金”）—苏宁深创投仓储物流设施一期基金（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“首期基金”）。首期基金目标募集资金规模50亿元，由江苏苏宁物流或公司下属控股子公司认缴51%，由深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限公司（为深创投不动产控股股东）以自有或管理的资金认缴49%，将主要用于收购苏宁建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。物流地产基金的基金管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司。

江苏苏宁物流与深创投不动产计划在首期基金的基础上，根据投资项目情况设立后续物流地产基金，用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。基金目标总规模（包含首期基金）为人民币300亿元，同时通过在具体项目层面匹配相应的融资安排，实现管理仓储规模达到1,200-1,500万平米。

具体内容详见公司2017-070号《关于投资设立物流地产基金的公告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》，本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

2015年8月，公司与Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝（中国）软件”）认购公司2015年非公开发行股份，占公司发行后股本总额比例的19.99%；与此同时，公司通过境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行股份。2016年6月，上述战略投资均已完成，公司境外全资子公司Shiny Lion Limited（以下简称“Shiny Lion”）投资认购阿里巴巴集团股份26,324,689股，占阿里巴巴集团股份比例为1.04%，认购价为81.51美元/股。根据《投资协议》约定，公司在认购满6个月的当日或之前，不得转让股份；在认购满6个月后，满18个月当日或之前，需要根据《投资协议》约定的条件进行减持，且减持比例不得高于认购股份数的50%；在认购满18个月后、满36个月当日及之前，累计减持比例不得高于公司认购股份比例的50%。截至本公告披露日，目前Shiny Lion持有股份均未出售，且未做附加任何权利负担。

根据公司整体发展战略安排，公司将在渠道拓展、商品丰富、服务体验提升、技术研发等方面加大投入，更好的推动公司新十年的发展。基于此，结合证券市场状况并考虑公司资产配置、投资活动资金需求等，提请股东大会授权公司经营层，对公司持有的可供出售金融资产即阿里巴巴集团股份择机进行出售，出售股份总规模预计不超过550万股，占公司持股有阿里巴巴集团股份的20.89%，占阿里巴巴集团股份比例仅为0.22%，并按照投资协议约定执行具体出售安排。本次出售完成后，公司继续持有阿里巴巴集团股份2,082.4689万股，占其总股份比例为0.82%。

公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起3个月内。公司将安排做好相关的信息披露工作。预计本次可供出售金融资产出售将会对公司利润产生影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。

公司与阿里巴巴集团开展战略合作以来，双方在零售、物流服务等方面的合作日益深化，合作效果显著。公司本次出售阿里巴巴集团股票获得资金，将用于支持公司在渠道拓展、商品丰富以及科技研发等领域的投资和业务发展，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营效益的提升。阿里巴巴是公司最重要的战略合作伙伴，持有公司19.99%的股份，公司将结合自身资源，持续加深与阿里巴巴在联合采购、天猫旗舰店运营、物流服务、O2O融合等领域的战略合作，持续提升双方的合作价值和市场竞争力。

公司独立董事对本议案内容发表独立认同意见。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务实现快速发展，为进一步加强支持，公司董事会同意为苏宁商业保理有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币55亿元，为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币25亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次财务资助事项发表了保荐意见。

具体内容详见2017-071号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

为进一步细化完善公司增值电信业务许可，公司拟增加经营范围，具体内容包括“第一类增值电信业务（互联网数据中心业务、互联网接入服务业务）；第二类增值电信业务（在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务）。”

上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准，工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

由于公司经营范围的增加，相应的对公司《章程》相关条款做修改，修改情况如下：

原“第十二条经依法登记，公司经营范围是：

家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

修改后“第十二条经依法登记，公司经营范围是：

家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。电子商务，化妆品，汽车摩托车零配件、汽车装潢，汽车维修与保养，农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、婴幼儿配方乳粉销售，母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务，图书、报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务。第一类增值电信业务（互联网数据中心业务、互联网接入服务业务）；第二类增值电信业务（在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2017-072号《董事会关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年11月14日

证券代码：002024证券简称：苏宁云商公告编号：2017-070

苏宁云商集团股份有限公司

关于投资设立物流地产基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，并加速物流仓储资源的获取，建立中国零售行业最大的物流基础设施网和服务网，公司参考行业标杆企业运营模式，计划建立“开发—运营—基金运作”的良性资产运营模式，从而有效盘活存量资产，加速资金循环，实现轻资产、高周转运营，最终推动公司物流仓储规模的快速扩张。

为推动前述战略目标的实现，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）拟联合发起设立物流地产基金（以下简称“物流地产基金”或“投资基金”），双方计划于董事会后签署《深创投不动产基金管理（深圳）有限公司与江苏苏宁物流有限公司关于共同设立物流地产基金之合作协议》（以下简称“合作协议”）。

2、物流地产基金首期基金目标募集资金规模50亿元，主要用于收购苏宁建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。基金管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”）。江苏苏宁物流与深创投不动产计划在首期基金的基础上，根据投资项目情况设立后续物流地产基金，用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。基金目标总规模（含首期基金）为人民币300亿元，同时通过在具体项目层面匹配相应的融资安排，实现管理仓储规模达到1,200-1,500万平米。

3、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立物流地产基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。

4、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

二、合作方基本情况

1、专业投资机构情况

名称：深创投不动产基金管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11层

注册资本：3000万元

成立时间：2017年9月4日

法定代表人：倪泽望

控股股东：深圳市创新投资集团有限公司

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要投资领域：物流、产业园、科技地产、租赁型公寓、商业地产等持有型不动产投资及股权投资等，搭建并管理包括产业地产基金、科技地产基金、民生基础设施基金、商业地产基金、REITs及证券化基金在内的各类不动产基金

深创投不动产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

2、其他参与物流地产基金的投资方情况

名称：江苏苏宁物流有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：南京市雨花台区龙藏大道2号

法定代表人：姚凯

注册资本：360792.511067万元

成立时间：2012年6月19日

经营范围：道路运输（按《道路运输经营许可证》经营），快递业务（按《道路运输经营许可证》经营）。承办路运货物运输代理；货物配载、仓储、装卸及包装服务；车辆租赁；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线除外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经济信息咨询，软件研发，自营各类商品及技术的进出口业务；商务代理。制冷空调设备及家用电器的安装与维修；微型计算机的安装及维修；场地租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告、机械设备租赁、无人机运输和配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏苏宁物流为公司全资子公司。

3、基金管理人

名称：苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以工商注册为准）

企业类型：有限责任公司

住所：南京高新技术产业开发区惠达路6号北斗大厦2楼

法定代表人：姚凯

注册资本：2000万元

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（具体经营范围以相关机关核准为准）。

苏宁深创投由公司全资子公司江苏苏宁物流与深创投不动产以及双方管理团队持股平台共同投资设立，江苏苏宁物流持有其51%股份，深创投不动产持有40%股份，管理团队持股平台持股9%。目前该公司正在发起设立。

除上述股权关系外，苏宁深创投与本公司、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在利益安排，与深创投不动产不存在一致行动关系，苏宁深创投未以直接或间接形式持有公司股份。

三、物流地产基金基本情况

1、基金名称：苏宁深创投仓储物流设施一期基金（暂定名，最终以备案为准。以下简称“首期基金”）。

2、基金规模：首期基金目标募集资金规模合计为50亿元。江苏苏宁物流与深创投不动产计划在首期基金的基础上，根据投资项目情况设立后续物流地产基金，基金目标总规模（包含首期基金）为人民币300亿元，用于投资苏宁云商拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。

3、组织形式：契约型。

4、出资金额：首期基金由江苏苏宁物流或苏宁云商集团股份有限公司下属控股子公司认缴51%；由深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限公司以自有或管理的资金认缴49%。

5、出资方式：所有首期基金份额持有人均以人民币现金出资。

6、出资时间：在基金正式成立后，经首期基金管理人投资决策委员会审议通过后，基金管理人根据项目投资需求向基金份额持有人发出缴款通知，首期基金份额持有人按照基金管理人发出的缴款通知要求的时间向基金实缴出资。

7、存续期限：基金期限为3+2+1+1年，即前3年为投资期，后2年为退出期，到期后基金管理人可按项目进展情况续期两次，每次续期1年。

8、退出机制：基金管理人应秉承严谨、谨慎的态度密切关注基金投资项目的退出机会，并应适当、合理的依照法律法规和基金合同等相关协议的约定完成投资退出，退出渠道包括通过REITs上市、转让项目公司股权、资产证券化等方式。

9、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。

10、投资方向：首期基金将用于收购、开发符合条件的高标准仓储物流设施。

11、其他：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

四、《合作协议》的主要内容

1、决策机制

基金管理人设立投资决策委员会对基金的投资事项进行审议。投资决策委员会由7名委员组成，其中江苏苏宁物流提名4名，深创投不动产提名3名。其中基金管理人董事长由江苏苏宁物流提名，担任主任委员，总经理由深创投不动产提名，担任副主任委员，基金投资决策事项经1/2以上委员同意，主任委员和副主任委员分别有一票否决权。

2、收益分配

首期基金投资所得收益，支付首期基金的相关费用后按照如下顺序进行分配：a）首先，应向首期基金份额持有人进行分配，直至其收到的历次分配的金额之和等于其实缴出资总额为止。b）在上述a)款的分配完成后，应向首期基金份额持有人进行分配，直至其实缴出资总额实现8%/年的内部收益率（按照从款项汇入基金账户之日起到返还日为止的期间计算，该项分配称为“优先回报”）。在本合同中，“返还日”指首期基金将优先回报款项支付给首期基金份额持有人之日。c）在上述a)款和b)款的分配均完成后，应向基金管理人进行分配，直至向基金管理人进行此项分配的金额达到优先回报金额的25%。d）在上述a)款、b)款和c)款的分配均完成后，应按照80%:20%的比例分配给首期基金份额持有人和基金管理人。

3、风险承担

首期基金各份额持有人按照其出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用。

五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资的目的及影响

物流能力是智慧零售的核心竞争力，公司始终注重物流能力的建设，经过多年的积累已经拥有仓储建设及运营、干线运输、物流配送等全产业价值链物流服务能力，公司致力于建设中国零售行业最大的仓储物流设施网和服务网。伴随公司零售业务规模的持续增长，覆盖用户对物流服务时效要求日益增强，以及公司物流能力对外开放进程不断深化，公司必须加快物流仓储资源的取得速度。为有效的利用金融资本加快产业发展，公司与专业的金融机构深创投不动产进行合作，成立物流基金，一方面投资收购公司已有的仓储物业，盘活资产，回笼资金，并进行再投资，持续获得新的仓储资源；另一方面该物流基金还将市场化投资并购成熟物业、开发建设新的物业，由公司输出物流仓储及运营管理能力，实现了轻资产发展模式，持续提升苏宁物流能力。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。

（2）存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法实现收购和交割的风险。

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

六、其他事项

1、公司承诺

在参与设立物流地产基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

同时，公司不存在以下情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、后续信息披露

公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年11月14日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2017-071

苏宁云商集团股份有限公司

关于为子公司提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

公司下属苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）主要从事供应链融资业务的子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）依托于苏宁零售生态圈，持续完善风控机制，创新产品服务，业务规模增长较快，资金需求增加。根据公司第五次董事会第四十三次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助不超过80亿元（详见公司2016-084号、2016-087号公告）。截至到本公告披露日，公司为苏宁保理提供财务资助发生额52.81亿元，为苏宁小贷提供财务资助发生额20.95亿元，财务资助期限不超过一年，资助期限到期的均按期偿付本息。

为进一步支持苏宁小贷、苏宁保理业务发展，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司为苏宁保理继续提供财务资助，借款不超过人民币55亿元，占公司2016年度经审计净资产比例8.37%，公司为苏宁小贷提供财务资助，借款不超过人民币25亿元，占公司2016年度经审计净资产比例3.80%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。借款利率按照银行同期限贷款利率执行，利息按季度结算，苏宁金服的股东苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”，本公司控股股东、实际控制人张近东先生控股子公司）对苏宁保理、苏宁小贷借款提供连带偿还担保责任，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次财务资助已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，由非关联董事审议通过。本次财务资助事项需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被资助对象的基本情况

1、苏宁商业保理有限公司

苏宁保理成立于2013年7月26日，注册资本人民币22亿元，法定代表人杨兴菊。

苏宁保理为苏宁金服全资子公司，从事商业保理业务。

截至2016年12月31日，苏宁保理经审计资产总额63.54亿元，负债总额40.71亿元，资产负债率64.07%，所有者权益22.83亿元，2016年度实现营业收入1.45亿元，净利润0.67亿元。

2、重庆苏宁小额贷款有限公司

苏宁小贷成立于2012年12月19日，注册资本人民币18亿元，法定代表人金明。

苏宁小贷为苏宁金服全资子公司，从事小微企业贷款业务。

截至2016年12月31日，苏宁小贷经审计资产总额24.79亿元，负债总额12.38亿元，资产负债率49.94%，所有者权益12.41亿元，2016年度实现营业收入0.92亿元，净利润0.37亿元。

由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行财务资助。

三、财务资助主要内容

公司将于股东大会审议通过财务资助事项后，结合自身资金情况，以及苏宁小贷、苏宁保理公司的资金需求，提供借款，并签署相关借款协议。其中由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将采取将资金借款给苏宁金服，由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行操作。借款相关安排如下：

1、借款金额

公司为苏宁保理提供借款不超过人民币55亿元，公司为苏宁小贷提供借款不超过人民币25亿元。

2、借款额度有效期及借款期限

借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

3、借款费用

单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费，按季度支付。

4、担保责任

苏宁金控为苏宁小贷、苏宁保理的借款承担连带责任担保，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）

5、资金来源

公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。

四、所采取的风险防范措施

苏宁小贷、苏宁保理的业务围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。基于此，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控及员工持股合伙企业未同比例提供财务资助。公司认为本次财务资助风险可控，有利于公司业务发展。一方面公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，且资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，业务风险可控；另一方面，公司通过提供财务资助，丰富了其融资渠道，有利于降低资助对象综合财务成本，且能满足其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，从而对公司零售业务形成有力的支持。与此同时，本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保。

五、董事会意见

苏宁金融聚焦供应链金融、消费金融、支付、产品销售等四大核心业务，业务发展迅速，为苏宁上游供应商和下游用户在支付结算、融资、保险等金融服务方面的需求，持续优化产品布局，提升苏宁生态圈内金融服务渗透率。作为供应链金融业务平台苏宁小贷、苏宁保理，业务运作逐步成熟，风险管理能力也相应增强，针对各产品业务建立了完整的风险控制体系，推出的账速融、信速融、票速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。

基于苏宁小贷公司、苏宁保理公司的业务发展需求，公司需加强对其业务的支持，进一步支持业务规模的快速发展，故为其提供财务资助。公司董事会认为本次提供财务资助符合公司经营发展需要，且资助对象有能力履约，不会出现损害上市公司利益的情形，公司董事会一致同意本次财务资助事项。

六、上市公司承诺

公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，对该事项发表了独立认同意见如下：

（1）本次提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，获得较低融资成本，提升业务规模；

（2）公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，且本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控；

（3）本次财务资助事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意本议案内容，本次议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

2、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司对苏宁云商为子公司提供财务资助的事项等进行了核查，发表意见如下：

（1）上述提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，符合苏宁云商金融业务发展定位，且单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费，同时苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控。

（2）上述财务资助事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

1、公司第五届董事会第四十三次会议审议、2016年第三次临时股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务的发展，公司为苏宁商业保理有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币55亿元，为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币25亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

截至本公告日，公司累计对苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助金额73.76亿元，资助到期均按期偿付，未发生逾期未收回金额的情形。

2、公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司（以下简称“猫宁电商”）业务发展，公司向其提供财务资助，借款不超过20.00亿元，财务资助额度有效期为董事会审议通过之日起2年，单笔财务资助额度期限不超过12个月，最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。

截至本公告日，公司累计对猫宁电商提供财务资助金额12.50亿元，未发生逾期未收回金额的情形。

九、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年11月14日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2017-072

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于召开2017年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年12月1日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年11月30日至2017年12月1日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月30日下午15:00至2017年12月1日下午15:00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、出席对象：

（1）股权登记日：2017年11月27日。

（2）于股权登记日2017年11月27日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

议案1、《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》；

议案2、《关于为子公司提供财务资助额度的议案》；

议案3、《关于增加公司经营范围的议案》；

议案4、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

议案1、议案2、议案3为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中议案2与该交易相关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；议案4为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，内容详见2017年11月14日登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年11月28日、29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

■

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日下午15：00，结束时间为2017年12月1日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/880816。

联系人：陈玲玲、周杰

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年11月14日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：2017年月日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。