浙江大东南股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-100

浙江大东南股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月7日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第592号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到问询函后高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将问询函回复情况公告如下：

1、交易双方决定终止本次交易的具体过程，包括但不限于具体时间、协商情况等。

回复：

本次重大资产重组过程中，公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“凯鹰电器”）、宁夏宁鑫化工有限公司（以下简称“宁鑫化工”）开展尽职调查、审计、评估、走访等工作，积极推进本次重组进程。公司董事长与董事会秘书与交易对方就交易方案细节核心条款开展了深入的协商谈判，但经过多轮磋商后仍未能达成一致意见。经相关各方充分协调和审慎研究论证，公司决定终止筹划本次重大资产重组。具体决策过程如下：

1、自2017年7月4日起，公司及相关中介机构开始对凯鹰电器进行尽职调查，并启动交易协商谈判。2017年9月4日—9月6日，公司与凯鹰电器就本次重大资产重组事项的进度情况、双方关注问题等核心交易条件等事项进行沟通交流，双方协商讨论后认为，本次重大资产重组将以各中介机构形成的尽调报告为依据继续推进。2017年9月-10月期间，双方一直在积极协商。2017年10月16日，公司经与凯鹰电器沟通，仍就交易方案细节方面未能最终达成一致意见，双方同意终止本次收购事项。鉴于双方未能在《收购项目框架协议》约定的期限内签署正式收购协议，双方签署的《收购项目框架协议》自动作废。2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，审慎研究决定放弃收购凯鹰电器100%股权。

2、自2017年9月15日起，公司及相关中介机构开始对宁鑫化工进行尽职调查，并协商交易事宜。2017年10月27日，公司与宁鑫化工就本次重大资产重组的核心问题进行了沟通交流。2017年11月2日，公司与宁鑫化工沟通，交易双方在方案细节洽谈中进行了充分的讨论和协商，但公司与交易对手方未能最终达成一致意见，且预计涉及发行股份提交证监会审核时间及结果具有较大不确定性，双方拟终止本次交易事项。2017年11月3日，公司将律师起草的《终止股权收购框架协议书》发给交易对方审议，请对方确认无误后正式签署并寄回公司。2017年11月6日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，经与会人员认真讨论研究，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。2017年11月7日，公司发布了《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-098）、《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-099）和《独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见》，公司独立财务顾问长城证券股份有限公司发表了《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》。

2、交易双方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

回复：

本次重大资产重组事项启动以来，公司持续积极推进重大资产重组事项，包括与各方进行谈判、签署框架协议、尽职调查等，根据公司与凯鹰电器签署的《收购项目框架协议》，双方原预计于2017年10月20日前签署正式收购协议，后经深入讨论协商，公司与凯鹰电器股东在交易价格、价款支付方式等关键条款上未能最终达成一致意见，因此，公司于2017年10月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，审慎研究决定放弃收购凯鹰电器100%股权，同时公司继续推进收购宁鑫化工100%股权。随着尽职调查的持续深入推进，交易双方在方案细节洽谈中进行了充分的讨论和协商，但在交易价格、交易标的范围等关键问题上，公司与交易对手方未能最终达成一致意见，且涉及发行股份提交证监会审核时间及结果具有较大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，公司于2017年11月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，审慎研究决定放弃收购宁鑫化工100%股权。

2017年11月7日，公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-099），根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

综上所述，虽然公司收购凯鹰电器可以进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，收购宁鑫化工符合公司战略发展方向，有利于提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，但与交易对方进行充分沟通和协商后，在关键条款上仍无法达成一致意见，为了保护上市公司和广大投资者利益，根据本次交易的实际情况最终终止了本次重组。

公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露了相关信息，董事会审议通过了相关议案，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

1、公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长黄飞刚整体负责本次交易的统筹和决策工作；公司副总经理、董事会秘书王陈负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露工作等。

2、公司董事、监事、高级管理人员在董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。独立董事为本次重组事项提供宝贵建议，在重组事项推进的进程中，为各个事项的合理合规性发表独立董事意见。

3、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，有关重组事项进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员主动了解工作进展情况，积极建言献策，推动工作顺利进行。

4、公司聘请了独立财务顾问中国民族证券有限责任公司、长城证券股份有限公司、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、法律顾问北京市康达律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告等。

5、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责义务。

4、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

本公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，与本次重组有关的信息披露情况如下：

公司因筹划重大事项，预计重大事项的交易金额可能达到提交股东大会的审议标准，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月24日开市起停牌，公司于2017年4月24日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-018）。

经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年5月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。2017年5月23日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。公司分别于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038、2017-039、2017-040）。

2017年6月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2017年6月22日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。2017年6月29日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。

2017年7月4日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017年7月5日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-050）。2017年7月13日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）。2017年7月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司分别于2017年7月20日、2017年7月27日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月15日、2017年9月21日、2017年9月28日、2017年10月12日、2017年10月19日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077、2017-079、2017-081、2017-085、2017-087）。

2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司将于2017年10月23日（星期一）下午14:00—15:00召开投资者说明会并继续推进本次重组事项。公司股票复牌时间将不晚于2017年10月26日（星期四）。

2017年10月23日，公司发布了《关于召开投资者说明会且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-090），并于当天下午14:00—15:00召开了投资者说明会。2017年10月24日，公司发布了《关于继续推进重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-092）。

2017年10月26日，公司复牌并发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-093），公司股票复牌后将继续推进筹划本次重大资产重组事项并承诺：1、将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划资产重组事项的进展公告；2、股票复牌后，如最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

2017年11月6日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。2017年11月7日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-099）。

经认真核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查等相关工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，及时发布重大资产重组进展公告，在公告中明确提示了本次重大资产重组存在较大不确定性，并提醒投资者注意投资风险。

在重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定对本次重大资产重组事项的相关信息履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且已充分披露重组存在的不确定性和终止风险。

5、你公司对终止本次交易的后续安排，是否存在违约处理措施，如存在，请补充披露。

回复：

根据公司与凯鹰电器签订的《收购项目框架协议》，双方同意推动合作并购相关事宜，并约定：2017年10月20日前双方签署正式收购协议，如双方未能按时在2017年10月20日前完成签署正式收购协议，本框架协议自动作废且双方不承担任何责任。

公司与宁鑫化工原签署的《购买资产框架协议》仅为各方的合作意向，且双方就终止交易情况签订了《终止股权收购框架协议书》，各方承诺解除原框架协议不会导致一方产生对另一方的债权或负担，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

因此，公司终止本次重大资产重组不存在违约情况，公司与交易对方未有后续安排约定。公司承诺自2017年11月7日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组尚处于筹划阶段，重组的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的现有业务产生重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续关注新能源新材料市场的业务机会，积极提升公司市场竞争力和盈利能力，促进公司持续、健康地发展。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年11月13日