浙江海正药业股份有限公司
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-113号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年11月11日发布了《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》（临2017-112号），上述公告已登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。因相关事项需要进一步核实，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年11月13日停牌。
同时，公司于2017年11月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动有关事项的问询函》，公司正在对《问询函》所列问题进行核实，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年11月14日起连续停牌。公司将尽快按照《问询函》要求向有关方面核实，待完成核实后公司将及时披露《问询函》回复及股票复牌公告。
公司在此提示广大投资者：本公司的有关信息均以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-114号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对
公司控股子公司海正辉瑞制药
有限公司股权变动有关事项的
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月13日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动有关事项的问询函》（上证公函【2017】2313号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
2017 年11 月11 日，你公司披露《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》称，近日，Pfizer Luxembourg Sarl（以下简称辉瑞）将其持有的海正辉瑞制药有限公司（以下简称海正辉瑞）49%权益转让给了其关联方HPPC Holding S.à.r.l（以下简称 HPPC），并于11 月10 日将HPPC 100%股权转让给了境外买方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称外方）。上述转让完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益，高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正辉瑞49%的股权。
经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，现请公司向相关方核实并补充披露以下内容：
一、根据《公司法》第71 条等有关规定，在同等条件下，你公司拥有对本次辉瑞方所转让海正辉瑞股权的优先购买权。请你公司：
（一）结合此次股权转让的具体条件，补充说明你公司放弃优先购买权的具体原因和主要考虑，是否已就放弃优先购买权按规定履行了相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、根据公告，辉瑞完成HPPC 股权处置后，高瓴资本管理的基金将通过外方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED 间接持有海正辉瑞49%的股权。请公司核实并补充披露：
（二）相关受让方HPPC、SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED和高瓴资本的基本信息，包括但不限于企业性质、注册时间、注册地、注册资本、法定代表人、主要业务、主要股东、实际控制人及其持股比例等信息。
（三）高瓴资本本次受让股权的基金名称、基金规模、及其他对外投资情况。
（四）公司及其董监高、辉瑞方、相关受让方（含基金投资方）之间是否存在关联关系。
（五）此次股权转让的具体条件，包括但不限于转让价格、付款期限、违约条款等。
三、2017 年10 月31 日，你公司披露《关于拟与辉瑞方签订〈调解协议〉的公告》称，因特治星供应短缺，辉瑞方在此前给予1,000 万美元补偿款的基础上，拟再次给予公司1,500 万美元补偿款。请公司核实补充披露：
（六）就本次辉瑞方退出与你公司的合资事宜，双方的洽谈磋商情况，是否已解除了双方原合作时签订的《合资合同》等相关协议，终止合作涉及的权利义务具体安排，是否就此达成了相应的协议或安排及其主要内容。
（七）上述补偿调整协议及相关补偿费，与本次辉瑞方退出是否相关，是否属于双方终止合作安排的一部分。
（八）请公司自查核实，对本次辉瑞退出涉及的相关事项，公司是否都按规定履行了相应的信息披露义务。
四、根据公告，海正辉瑞于2012 年由辉瑞方与你公司及海正药业（杭州）有限公司（以下简称海正杭州）合资组建，面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。请公司核实补充披露：
（九）结合2012 年公司与辉瑞签署的《合资合同》中的具体安排，说明自合资公司成立以来双方在仿制药产品开发、生产和推广等各环节的合作模式，并参照本所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》（以下简称行业指引）第三条、第四条等相关规定披露双方注入产品的基本情况和相关批件转移进展，说明双方是否均按约全面履行了相应的义务，以及具体履约情况、是否存在违约情况。
（十）辉瑞方退出后是否继续履行上述合同中的义务、辉瑞退出对海正辉瑞各项主要经营业务的具体影响，以及公司已采取或拟采取的应对措施。
（十一）海正辉瑞近三年又一期的主要财务指标、占你公司主要财务指标的比例，并说明辉瑞退出对你公司整体业绩的影响，以及公司已采取或拟采取的应对措施。
五、根据公告，辉瑞股权处置后，辉瑞与海正辉瑞仍将继续多层面的合作，包括直接或通过其关联方间接向海正辉瑞转移指定辉瑞产品的技术、许可指定辉瑞产品的知识产权以及继续供应指定辉瑞产品等，双方签署《许可协议》、《技术转移协议》和《供货协议》等协议。请公司核实并补充披露：
（十二）上述三类协议的具体签署时间及主要条款，包括但不限于协议主体、协议期限、协议金额、具体权利义务、违约责任、其他附加条款等信息。
（十三）参照本所行业指引第三条、第四条等相关规定，说明上述技术转让、产权许可及产品供应涉及的指定辉瑞产品的基本情况，以及相应转移、许可或供应的具体内容和期限。
（十四）上述技术转让、产权许可及产品供应涉及的指定辉瑞产品，是否与2012 年双方合作时辉瑞方拟注入的产品相重叠或相关，以及是否存在无法按期转移、许可或供应的风险及公司的应对措施。
（十五）海正辉瑞使用“辉瑞”或“Pfizer”相关商标或商号的具体产品信息，以及停用上述商标或商号对公司的影响。
（十六）公司与辉瑞关于主打产品特治星后续供应的具体协议安排，双方是否对防止再次出现此前的供应短缺约定了有效的约束措施，是否存在无法按期供应的风险及公司的应对措施。
六、根据公告，高瓴资本与公司在制药领域的合资具有互补性与协同效应，双方的合作将会对公司带来较大影响，同时，本次合作对公司未来的发展仍具有一定的不确定性。请公司核实并补充披露：
（十七）双方互补及协同效应的具体内容，双方是否已就后续合作进行了磋商及磋商的情况，并充分提示相关风险及不确定性。
（十八）相关媒体报道称，高瓴资本通过沪股通预先在二级市场买入你公司股票，再受让海正辉瑞股权。请你公司向高瓴资本核实，上述媒体报道事项是否属实，后续是否有对海正辉瑞的进一步增减持计划，以及在本次交易前6 个月买卖你公司股票的情况。
七、请你公司按规定填报本次交易的内幕信息知情人名单，以供核查。
请你公司于2017年11 月13 日披露本问询函，于11月15日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
