北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议
决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-207
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议于2017年11月13日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年11月10日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事6人，参加通讯表决的董事6人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务及担保事项的议案》
同意公司全资子公司深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）向深圳国投商业保理有限公司申请办理人民币8,000万元的应收账款有追索权保理业务。公司及捷夫珠宝全资子公司哈尔滨捷夫珠宝有限公司共同为捷夫珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元，担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
公司法定代表人钟葱先生和捷夫珠宝法定代表人周凡卜先生负责安排办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
本次保理业务及担保事项尚在公司2017年度融资、担保计划内，无须提交公司股东大会审议。本次保理业务不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于全资子公司办理应收账款保理业务及担保事项的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第五十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年11月14日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-208
北京金一文化发展股份有限公司
关于全资子公司办理应收账款
保理业务及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 保理业务概况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）为进一步加速资金周转、改善资产负债结构及经营性现金流状况，拟向深圳国投商业保理有限公司申请办理人民币8,000万元的应收账款有追索权保理业务。公司及捷夫珠宝全资子公司哈尔滨捷夫珠宝有限公司共同为捷夫珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元，担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第五十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司办理应收账款保理业务及担保事项的议案》，同意了上述事项。
公司法定代表人钟葱先生和捷夫珠宝法定代表人周凡卜先生负责安排办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
本次保理业务及担保事项尚在公司2017年度融资、担保计划内，无须提交公司股东大会审议。本次保理业务不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）公司名称：深圳国投商业保理有限公司
1. 成立时间：2013年11月15日
2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3. 法定代表人：孙耀飞
4. 注册资本：21761.3992万元人民币
5. 经营范围：从事保付代理业务（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；票据信息咨询；票据信息数据处理；票据报价交易软件系统的开发；从事与票据业务有关的系统应用管理和维护服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
6. 股东情况：
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深圳国投商业保理有限公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
本次保理业务的标的为捷夫珠宝在经营中发生的部分应收账款。
四、 被担保人基本情况
1. 公司名称：深圳市捷夫珠宝有限公司
2. 成立日期：2010年3月26日
3. 注册地址：深圳市罗湖区田贝四路85号广发综合楼408#
4. 法定代表人：周凡卜
5. 注册资本：16,100万人民币
6. 主营业务：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询服务。
公司持有捷夫珠宝100%股权。
截至2016年12月31日，捷夫珠宝资产总额为42,364.53万元，负债总计22,053.96万元，净资产为20,310.56万元，2016年度营业收入为79,488.69万元，利润总额为8,890.80万元，净利润为6,611.14万元（经审计）。
截至2017年9月30日，捷夫珠宝资产总额为51,384.27万元，负债总计25,434.65万元，净资产为25,949.62万元；2017年度1-9月，营业收入为47,151.46万元，利润总额7,518.74万元，净利润为5,639.05万元（经审计）。
五、 担保事项的主要内容
1、担保类别：保证担保
2、债权人：深圳国投商业保理有限公司
3、担保金额：共计人民币8,000万元
4、担保期限：担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年
六、 办理保理业务的目的及对公司的影响
本次公司子公司办理有追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，改善资本负债结构及经营性现金流状况。本次办理有追索权保理业务有利于公司及子公司业务的发展，符合公司发展规划和公司的整体利益。
七、 董事会意见
此次保理业务及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年11月13日，公司及所属子公司对外担保余额为45.66亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的206.82%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币8,000万元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的3.62%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第五十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年11月14日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-209
北京金一文化发展股份有限公司
关于2017年第三季度报告的
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月1日收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司2017年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2017】第1号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现对相关问题的回复如下：
1、2017年1-9月，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,229万元，经营活动产生的现金流量净额为-198,542万元。请对你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因进行说明。
回复：
近几年珠宝行业整体增速放缓，激烈的市场竞争使行业利润空间逐渐压缩，尤其进入2017年以来，行业毛利水平呈下降趋势。我公司与同行业企业近三年一期的营业收入和毛利率变动趋势如下：
1）营业收入波动趋势：
■
备注：由于2017年1-9月为非完整年度，年度比较时不体现。
2）毛利率波动趋势：
■
注：以上图形相关数据来源于上市公司公告。
在此行业背景下，公司为进一步提高市场份额，在销售渠道建设上加大对加盟渠道与零售渠道的发展力度，对优质客户适当放宽信用政策等多样化营销手段提升销售规模，由此也使公司存货以及应收账款规模扩大，出现即使净利润在为正的情况下，经营性净现金流量为负数。
我公司2017年1-9月影响经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：
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公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：
（1）销售收入规模增长带动应收账款增加，导致应收账款占用资金增加。随着公司经营规模扩大，以及对自身渠道建设的加强，公司营业收入相应增加，公司2017年1-9月营业收入总额为94.69亿元，同比增长9.91%，2017年9月公司应收账款期末余额为44.06亿元，较年初增加16.90亿元，增长率为62.23%，主要为加盟渠道与经销渠道销售产生的应收账款。随着公司在央视以及地方开展广告宣传等一系列市场营销活动，公司的品牌效益日益彰显，加盟商也逐渐增多，从而使加盟渠道营业收入大幅增长，本期加盟渠道营业收入为37.71亿元，同比增长194.15%，占整体营业收入比例为39.71%。加盟渠道的特点为公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店，公司在严格考核加盟商资信后给予优质加盟商一定的账期，账期平均为3-6个月。本期经销渠道营业收入为34.50亿元，虽然增速有所下降，但其销售占整体销售36.33%，占比相对较大。经销渠道的特点为公司将产品直接销售给经销商，由经销商面对最终客户，为增加客户业务粘性，经销渠道根据客户资信情况授予一定账期，从而使公司应收账款规模不断扩大，账期一般平均为6-12个月。
（2）销售收入规模增长同时带动采购增加，导致存货占用资金增加。2017年1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金为97.54亿元，同比增长7.27%；2017年三季度末存货账面金额为36.59亿元，较年初增加7.25亿元，增长率为24.71%。
（3）现货采购模式导致经营性现金流出增加。2017年1-9月我公司黄金采购总量为36,337公斤，其中黄金现货采购量为31,737公斤，占本期黄金采购总量的87.34%，由此可见公司采购原材料主要以黄金现货采购为主，目前公司生产所需的贵金属原材料主要通过上海黄金交易所采购（简称“交易所”），根据交易所规定，黄金采购只允许现金交易，不允许赊购，故采购规模扩大使经营活动现金流出增加。
2、2014年、2015年、2016年以及2017年1-9月，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.67亿元、-2.71亿元、-5.24亿元和-19.85亿元。请对你公司经营活动产生的现金流量连续净流出且净流出额连续扩大的原因进行说明。
回复：
公司经营活动产生的现金流量连续净流出且净流出额连续扩大的原因主要如下：
（1）公司加盟渠道销售规模的扩大以及传统的经销渠道在整体销售中仍然保持相对较大的比例，使得两者在销售的同时带动应收账款增加。2014年至2017年9月，公司加盟渠道、经销渠道营业收入和应收账期金额增长情况如下：
单位：亿元
■
加盟渠道与经销渠道销售具有应收账期的特点，并且由于该两个渠道的销售占整体销售的比重较大，所以在该两个渠道销售的同时会带动整体应收账款规模增长，尤其加盟渠道目前处于拓展时期，随着公司品牌影响力日益扩大，为了吸引更多的优质加盟商，在对加盟商进行严格资质评级的基础上授予一定账期；经销渠道相比其他渠道销售应收账期较长特点，故其销售会带动应收账款增加。截至2017年9月两个渠道本期累计销售共计72.21亿元，占营业收入总额比重为76.04%。
（2）公司采购规模呈逐年增长趋势，2014年-2017年9月公司购买商品、接受劳务支付的现金及相关存货期末余额情况如下：
单位：亿元
■
为了满足市场拓展和销售增长的需求，公司扩大采购规模，从而导致现金流出，也使得存货余额逐年增长。
（3）我公司2014年-2017年9月公司贵金属制品及贵金属原材料采购情况如下：
■
随着黄金现货采购量的逐年增长，相应的经营活动现金流出规模逐渐扩大。
3、2017年9月30日，你公司资产负债率为76.96%，短期借款余额为308,209万元，货币资金余额为90,688万元。请结合你公司的现金流情况等，说明：
（1）你公司是否存在无法按期支付银行贷款及其他应付款项的情况，公司是否存在资金周转压力；
回复：
公司自成立以来，重合同、守信用、按时偿还各类债务, 公司不存在无法按期支付银行贷款及其他应付款项的情况，所面临债务偿还风险较低。
截止2017年9月30日，公司资产负债率76.96% ，其相对较高的原因主要是一方面公司所在的行业具备资金密集型的特点，其产品以贵金属和宝石等作为原材料，其单位价值高，采购成本大，且珠宝首饰产品在各销售渠道需要一定周期周转，此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入，导致呈现资金需求量大的特点；另一方面公司目前处于业务扩张期，为扩大市场份额提高公司竞争力，公司积极推进品牌和渠道建设，加大加盟渠道发展力度，拓展连锁店面数量，其中加盟和经销渠道销售占比达76.04%，而加盟和经销渠道销售有一定账期，致使公司对流动资金需求增加，从而导致相应的债务增加，对应资产负债率比较高。
我公司具备较强的债务偿还能力，所面临债务偿还风险较低,主要从以下几方面体现：
1）公司偿债能力指标保持稳步增长趋势，对应偿债能力逐步提高。我公司2014-2017年9月30日偿债能力指标如下:
■
从偿债能力的角度来看，公司经营状况良好，息税前利润逐期增长，资产流动性较强且稳步提升，公司流动比率与速动比率呈逐年上升的状态，债务资产保障情况逐步加强，利息保障倍数较高，因此公司的偿债风险较低。
2）公司在各金融机构的资信记录良好，具备较强的融资能力。
一方面，公司自成立以来，重合同、守信用、按时偿还债务，并形成了良好的资信记录，公司与国内多家大型商业银行如中国银行、中国工商银行、中国农业银行等形成业务往来并建立长期、稳定的合作关系，银行授信额度一直保持增加趋势；另一方面，外部评级机构对我公司的资信评级情况良好，如公司在近两年对外发行债券过程中，外部评级机构对我公司主体长期信用等级评比维持AA，这代表外部机构对公司债务偿还能力较有信心；
3）公司2017年重大资产重组以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，资产负债结构预计得到优化。根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所出具的（瑞华专审字【2017】01570033号）2017年半年度备考审计报告，公司因本次重大资产重组资产负债率由75.22%下降至69.99%。
4）公司拥有变现能力较强的自有资产。
珠宝行业具有资产流动性强的特点，同时公司注重对流动性的管理，使资产具备良好的流动性。截止到2017年9月30日，公司存货期末余额36.59亿元，主要是以黄金和铂金等为材质的贵金属产品，其具备变现能力强的特点。若出现市场突发情况或导致公司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期偿还债务本息等其他不可抗力事件，在不影响公司正常的经营情况下，该部分资产是公司债务按期偿还的有效保障。
综合考虑上述因素，我公司不存在银行贷款及其他应付款项的情况，且面临债务偿还风险较低。
（2）请就你公司的融资和偿债能力进行分析和压力测试，并充分提示相关风险。
回复：
公司具备相对较强的融资能力：一方面公司当前财务状况较好，资信评级状况良好，根据融资事项特点除向银行开展短期借款和黄金租赁业务两种常规性融资业务外，在监管机构许可范围内，积极拓展多样化融资渠道，其中包括信托贷款、融资租赁、发行债券、中期票据、定向融资工具等融资业务，同时结合非公开发行股份方式募集资金，保障公司经营目标有效实施，截至2017年9月30日，在银行及金融机构的授信额度总额为1,030,493万元，其中已使用授信额度742,193万元，未使用额度288,300万元；另一方面，从合并现金流量上看，我公司1-9月筹资活动产生的现金流量净额达22.91亿元，同比增加10.40亿元，增长率为83.13%。
截止2017年9月30日，我公司可短期内变现的资产共计89.72亿元,具体情况如下：
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截止2017年9月30日，我公司1年内到期的有息债务共计59.56亿元,具体情况如下：
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综上可知，我公司可短期内变现的资产占1年内到期的有息债务比重为 150.64%,可以应对短期债务的还款压力。
我公司主营业务本身经营状况良好，盈利能力稳步提升，其为未来的债务偿还与融资提供充分的保障。公司偿债能力指标与同行业类似上市公司进行相关的对比分析：
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通过对比分析可知，与其他同行业公司相比，我公司偿债能力相关指标处于中等位置，相关偿债风险均在可控范围内，未出现明显的异常指标，也未出现极端性的不合理情况。较高的财务杠杆主要源于公司经营策略的主动选择，而非经营情况本身的不良反应，且在选择经营策略的同时，非常关注经营业绩与财务风险的平衡，通过融资及筹资结构的合理配置，在财务风险可控的前提下保证公司的生产经营正常有序进行。
2017年9月末，我公司负债总额105.34亿元，其中流动负债83.08亿元，流动负债主要包括银行借款30.82亿元、交易性金融负债（黄金租赁）13.47亿元、其他应付款12.74亿元等。因公司资产负债率相对较高，同时债务结构中短期负债占绝大多数，虽然公司在各贷款银行、供应商中信用良好，未发生到期银行债务不能偿还、到期货款不能支付的情形，但是较高资产负债率使公司面临一定的偿债风险。
若公司继续扩大利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，相应财务成本也因融资环境变化而可能进一步攀升，进而会对公司净利润产生一定影响。对此公司将采取如下应对措施：
1）资金使用与盈利能力相匹配
公司将继续对资金使用进行精细化管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保公司的资金支出情况与盈利能力相匹配。
2）促进业务持续快速增长，加强应收账款管理，不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。在客户选择上，公司将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。
3）拓宽融资渠道，积极用多种方式融资，调整负债结构，降低财务成本。
4、2017年以来，你公司共计披露13份公司或子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项的公告。截至2017年9月30日，你公司新增短期借款5.33亿元，新增长期借款3.92亿元，新增其他流动负债5.41亿元，主要为新增的定向融资工具和信托贷款。截至2017年10月31日，你公司及所属子公司对外担保余额为46.14亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的208.98%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。请说明你公司向银行申请授信、多渠道进行融资的资金用途，并核实是否存在担保风险。
回复：
目前公司在全国范围内推广金一珠宝品牌，致力于打造黄金珠宝国民品牌，并通过金一珠宝品牌在市场大力推广传播，快速在全国范围内推进加盟渠道与零售渠道业务布局，通过与区域内政府及优质资源合作迅速扩大市场占有率。随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求增加，进而使公司的融资规模增大。
截止到2017年9月30日，我公司融资项目及用途如下：
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我公司担保业务全部为集团内公司担保，不存在对外担保现象，故担保风险较低。截止到2017年10月31日，我公司担保方与被担保方情况如下：
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从上表可以看，担保方资产总计足够覆盖担保金额，且各被担保方的资产总额均超过其被担保金额，因此担保风险较小。
5、截至2017年10月31日，你公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司持有你公司股份153,705,105股，占公司总股本的19.88%，共质押其所持有的公司股份145,800,000股，占其持有的公司股份的94.86%。公司实际控制人钟葱持有你公司股份101,362,578股，占公司总股本的15.64%，共质押其所持有的公司股份96,721,578股，占其持有的公司股份的95.42%。请你公司了解并说明该部分质押股份是否存在平仓风险以及控股股东和实际控制人针对平仓风险拟采取的应对措施，控股股东和实际控制人持有你公司股份或控制你公司情况是否存在发生变化的风险
回复：
钟葱先生和上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）表示对公司发展前景充满信心，并已采取多项积极应对措施，确保其持有公司股份的稳定性。上述股份质押不存在被平仓的风险。同时钟葱先生作为公司实际控制人表示上述股份质押不会影响其对公司的实际控制地位。具体应对措施包括：在进行股票质押融资过程中，对质押要素进行反复、充分的论证；综合考虑各种极端情况，预测预警极端情况的资金需求及应对措施；实时监控市场，及时追加保证金；积极主动提前回购等。
公司董事会将持续督促钟葱先生和上海碧空龙翔投资管理有限公司降低融资风险，保持股权稳定性,并持续关注实际控制人、控股股东质押上市公司股份的情况，提醒其注意相关股权质押风险，督促其采取必要的措施，避免出现平仓风险，如有异常，公司将及时履行信息披露义务。
6、你公司其他非流动资产期末余额为1亿元，主要为在银行存放的一年以上定期存款，期初余额为0。请说明你公司在新增借款的情况下，新增一年以上定期存款的原因。
回复：
其他非流动资产期末余额1亿元，为本公司之子公司广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）存放在银行的1年以上定期存款。子公司广东乐源本期从银行借入短期借款2亿元，根据借款银行要求，在贷款有效期内公司需将其中1亿元以定期存款形式存入银行作为保证金。2017年2月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股子公司广东乐源向九江银行广州分行申请授信及担保事项的议案》，同意公司控股子公司广东乐源向九江银行股份有限公司广州分行申请总额为人民币2亿元的授信额度，授信期限为不超过三年，九江银行分别于2017年2月17日、2017年3月1日放款1亿元。
7、报告期内，你公司应收账款周转率为2.66，去年同期为3.73，请说明应收账款周转率下降的原因。
回复：
公司应收账款周转率自3.73下降到2.66，主要是由于本报告期应收账款增加，截至2017年9月30日，应收账款账面价值为44.06亿元，较年初增长62.23%，同比增长68.56%。
应收账款增加主要由于加盟渠道与经销渠道销售具有应收账期的特点，并且由于该两个渠道的销售占整体销售的比重较大，所以在该两个渠道销售的同时会带动整体应收账款规模增长。截止2017年9月份，加盟渠道与经销渠道本期累计营业收入为72.21亿元，占整体销售比重达76.04%。首先在加盟渠道方面，随着加盟战略的顺利实施，渠道销售规模增长，为吸引更多的客户加盟金一品牌，公司在严格考核客户资质后会适当授予客户一定的账期，由此导致应收账款增加；其次在传统的经销渠道方面，由于销售应收账期相对较长且其销售占整体销售比重较大，故在销售的同时使应收账款增长。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司
董事会
2017年11月14日
