平顶山天安煤业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司资产收购事项
事后审核问询函的公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-094

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对本公司资产收购事项

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司于2017年11月14日收到上海证券交易所上证公函【2017】2318号《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资产收购事项的问询函》，现将函件全文公告如下：

根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司核实并披露以下事项。

一、关于评估大幅增值和高溢价收购的合理性。公告和评估报告显示，造成本次评估大幅增和高溢价收购的原因在于标的公司不动产在评估中大幅增值。其中，纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的。土地使用权评估增值112,939,448.81元，增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较大幅度的增值。但同时评估报告显示，纳入评估的土地使用权用途为工业用地，使用权类型为划拨。（1）请评估师进一步说明：对划拨的工业用地按一、二线城市房地产市场价格进行评估的原因和依据，是否考虑了工业用地与商业用地的差异，划拨用地与出让用地的差异，标的不动产所在地平顶山市与一、二线城市的差异，评估值中是否需扣除商业用地所含的土地出让金及相关费用等价值。（2）请公司董事会进一步说明：在以评估值定价的过程中，是否考虑了标的不动产的上述情况，同时请说明，纳入评估的划拨土地办理出让土地手续、工业用地转为商业用地，需要满足的条件、是否存在障碍、需要交纳的土地出让金、相关费用金额，是否应由出让方来承担及相关约定情况。（3）请公司说明按市场价收购标的公司划拨工业用地和建筑物，是否存在后续进行房地产开发的计划。（4）请公司就高溢价收购划拨工业用地所存在的上述风险进行特别风险提示。

二、关于标的资产的权利瑕疵和上市公司的利益保障。评估报告显示，纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地使用权证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权变更手续，划拨地尚未办理土地使用权出让手续，地上建筑物未办理不动产权证书。（1）请公司董事会说明上述权利瑕疵能否消除、如何消除、何时消除，以及拟采取哪些措施保障上市公司利益。（2）请公司就标的资产存在的权利瑕疵进行特别风险提示。

三、关于标的资产的盈利能力、交易必要性和上市公司的利益保障。公告显示，武汉平焦公司为贸易公司，主要业务范围为煤炭、钢材、焦炭的批发、自有房屋租赁等。公司2015年、2016年、2017年1月-8月营业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.10万元，净利润为-61.25万元、-153.34万元、45.88万元。故标的公司业务规模较小，盈利能力较弱。公告披露称，通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本，但未见相关的量化分析。同时，本次交易拟按评估值定价52,257 万元，较帐面原值溢价890.84%，故本次交易具有高溢价的特征，但信披文件中未见交易对方出具相关的盈利承诺。（1）请公司董事会进一步说明，实施本次股权收购交易如何能实现业务合并和资源整合，并就扩大入选能力、降低成本等表述进行量化分析，测算对公司收入、利润、成本的影响额，同时进一步说明交易的必要性。（2）请董事会说明交易对方是否出具了相关的盈利承诺，如未出具，请说明采取了哪些措施以如何保障收购资产的盈利能力和上市公司的利益。

四、关于标的公司历史沿革。公告显示，天宏选煤公司在建设时，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦公司。本次交易完成后，天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提供切实可靠的保障。请公司说明：天宏选煤公司、武汉平焦公司、武汉贸易公司的历史沿革和关联，说明完整的生产经营单位分属不同主体的历史经过，何时进行的分割及历史作价情况，目前上市公司拟高价收购不完整部分的原因。

请公司于2017年11月21日之前，以书面形式回复我部。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日