永辉超市股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-41
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年11月14日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室A召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事8人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经与会全体董事审议和表决，通过如下决议：
关于Advantage Solution股份公司拟换股吸并达曼全球公司的议案
同意全资子公司永辉控股有限公司（下称“永辉控股”）及BC Eagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）按40%及60%比例在美国新设内达华州有限责任公司达曼新有限责任公司（Daymon New Co LLC.，下称“DN”），吸收间接持有达曼国际的Daymon Eagle Holdings, L.P.（达曼老鹰控股有限合伙，下称“DE LP”），同时将DN初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注销DE LP；
同意永辉控股及BCE通过将DN股份注入Advantage的全资持股公司Karman Topco L.P.（下称“KT LP”）换取在 KT LP中20%的权益，同时KT LP将DN股份注入Advantage。如Advantage实现上市，同意永辉控股使用登记权将其在KT LP中的权益登记为上市主体Advantage的可流通股份；
授权签署上述换股交易所有有关文件。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-42
永辉超市股份有限公司
关于Advantage换股吸并达曼国际的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：通过Karman Topco L.P.持有Advantage Solution 股份公司约8%的股权
本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
本次交易事项经公司三届董事会二十六次会议审议通过。
特别风险提示：因交易标的为境外公司，其在法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等方面与国内差异较大，本次交易存在投资风险；本次交易尚存在不确定性。
一、交易概述
2017年3月，公司全资子公司永辉控股有限公司（下称“永辉控股”）与贝恩资本集团旗下Bain Capital Asia Fund III, L.P.（贝恩亚洲三号基金，下称“BCA III”）的投资主体BC Eagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）完成对美国公司Daymon Worldwide Inc.（达曼国际公司，下称“达曼国际”）的 100%股权收购。
BCE及永辉控股现收到美国Advantage Solution股份公司（下称“Advantage”）换股吸收合并达曼国际的要约。永辉控股及BCE按 40%、60%的持股比例通过在开曼设立的Daymon Eagle Holdings, L.P.（达曼老鹰控股有限合伙，简称“DE LP”）及DE LP全资在美国设立的 BC Daymon Corporation（贝恩资本达曼公司，下称“BCD”）100%持有达曼国际。永辉控股及BCE拟按40%及60%比例新设内达华州有限责任公司达曼新有限责任公司（Daymon New Co LLC.，下称“DN”），吸收间接持有达曼国际的DE LP，同时将DN初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注销DE LP。永辉控股及BCE通过将DN股份注入Advantage的全资持股公司Karman Topco L.P.（下称“KT LP”）换取在 KT LP中20%的权益，同时KT LP将DN股份注入Advantage。如Advantage实现上市，永辉控股和BCE将享有登记权将各自在KT LP中的权益登记为上市主体Advantage的可流通股份。
上述交易事项已经公司三届董事会二十六次会议审议通过。本次交易对方及换股标的公司均与公司不存在关联关系, 不涉及关联交易。本次交易为再投资事项，将不需要公司追加任何投资。
二、交易合作方情况介绍
BC Eagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）成立于2016年12月19日，是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙。BCE的普通合伙人为BC Eagle Holdings GP Limited（贝恩资本老鹰控股普通合伙有限公司），一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司且为BCA III的全资子公司，其管理着BCE的业务、经营和政策。在交易协议签署时，BCE占100%股份的有限合伙人为Bain Capital Asia Fund III, L.P.（贝恩亚洲三号基金, 下称“BCA III”），是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙形式的私募股权基金，BCA III主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区以外进行投资，由Bain Capital Private Equity, LP（贝恩资本私募股权有限合伙，下称“BC PE”）对其进行咨询管理。BC PE是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领先的多元资产投资机构。
公司和BCE之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的基本信息
名称：Advantage Solution Inc.
企业性质: 特拉华公司
注册地址: 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
董事：Tanya Domier; Brian Stevens
注册资本：——
成立时间：2014年6月13日
经营期限：无
主营业务：消费品公司及零售商销售和营销服务
本次交易前, Advantage Solution股份公司的股东情况如下:
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2. 交易标的主要财务数据
根据普华永道会计事务所 (具有从事证券、期货业务资格)出具的审计报告及Advantage Solution股份公司提供的财务报表，该公司最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位：亿 美元
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四、主要交易协议内容
1. 有限合伙协议
根据本次交易安排，作为KT LP的有限合伙人将签订经修订及重述的有限合伙协议（“有限合伙协议”）。该协议包含该类型协议的惯常条款，包括惯常的转让限制和治理安排，以及达曼国际前股权持有人少数股东保护，其中包括对若干基本决策和关联交易的同意权以及惯常的优先认购权、知情权和随售权。
2. 登记协议
根据本次交易安排，KT LP的若干有限合伙人将签订登记权协议，约定KT LP的有限合伙人在KT LP（或适用关联方或承继实体）首次公开发行（“首次公开发行”）后享有特定的登记和附属登记权，及达曼国际的前股权持有人合并享有惯常的附属登记权及要求登记权。
五、交易目的和对公司的影响
如本次换股吸并交易得以实施，将产生全球最大的零售服务公司。达曼国际为全球最大零售商服务公司，Advantage为全球顶尖零售供应商服务公司，本次交易将更上一层就整体零售服务行业而言产生全球最大公司。在零售供应商销售、自有品牌发展及销售和营销服务方面具有更大优势。本次交易将使合并后的新公司在稳健市场获得可观的效益。
公司同时与Advantage签署基于本次交易的战略框架协议，拟在以下方面展开合作：
就合伙企业的主要业务在中国的整体市场和趋势进行研究、评估和分析方面的合作；
就Advantage（及其国际合伙伙伴，在适用的情况下）中国业务的定位、开发和拓展相互协作，并制定相关战略；
在所有相关方面进行具体的商业合作，包括关于大供应商直供模式、营销服务、内容开发、数据分析服务等方面；
与公司在“营销达人”项目上展开合作，包括在营销方案设计、营销内容开发、数据分析等领域向公司提供服务和协助；及
与Advantage的国际合伙伙伴相合作，协助公司拓展国际市场。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
