上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

(上接37版)

3、简要母公司现金流量表

单位：元

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二、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表

以下财务分析数据除非特别说明，均系采用合并报表口径。

（一）主要会计数据和财务指标

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（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

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三、2017年三季报情况

公司2017年第三季度财务报告已于2017年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上交所网站（www.sse.com.cn）进行了披露

第四节 管理层讨论分析

一、财务状况分析

公司管理层依据报告期的合并财务报表，对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析。本节财务数据和分析，如未经特别说明，均以公司合并财务报表为基础。

（一）资产构成分析

公司报告期各期末各类资产金额及其占总资产的比例如下：

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报告期内，公司流动资产占总资产比例相对较高，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，分别为83.80%、79.94%、74.60%和73.49%，这与公司所处软件开发行业的轻资产经营特征相符。报告期内，公司流动资产占比呈逐年下降趋势，非流动资产占比相应逐年上升，主要系公司近年来顺应大数据产业发展趋势，实施宝之云IDC项目建设，基建投入及机器设备等投入相应增加，使得固定资产和在建工程合计金额增加所致。

2015年末和2016年末，公司资产总额分别较可比上年末增加120,535.91万元和46,106.54万元，增幅分别为23.31%和7.23%，主要原因为2014年和2015年非公开发行股票募集资金到位和公司持续盈利形成的留存收益增加。

（二）负债状况分析

公司报告期各期末各类负债金额及其占总负债的比例如下：

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报告期内，公司负债总额在年度间有所波动，但整体波动幅度不大。公司负债以流动负债为主，2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末，流动负债占负债总额的比例分别为95.73%、95.35%、96.34%和96.68%。

（三）偿债能力分析

最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下：

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注1：息税折旧摊销前利润=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销；

注2：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）。

报告期内，公司资产负债率总体呈下降趋势，主要得益于公司较强的持续盈利能力和非公开发行募集资金到位后充实了公司的资本实力。

报告期内，公司流动比率和速动比率均值分别为2.01和1.69，短期偿债能力较强。

公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。

综上，公司资产结构合理、流动比率速动比率处在行业平均以上水平，公司偿债能力良好。

（四）运营能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

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注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

报告期内，公司应收账款周转率总体保持相对稳定的水平。主要系在营业收入增长的情况下，公司加强对应收账款的回款管理，同时，公司客户信用良好，应收账款不能及时回收的风险较低。

报告期内，发行人存货周转率总体保持相对稳定的水平，主要系各期末存货余额随着公司业务量的增加和项目周期的不同而相应波动。

报告期内，公司总资产周转率保持在高位，主要系公司稳定发展，业务规模持续扩大。

总体来讲，公司应收账款和存货管理良好，应收账款周转率基本稳定，存货周转率和总资产周转率较高，随着公司竞争实力与市场地位的不断提升，公司的资产周转能力将进一步提高。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内公司营业收入构成情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。

2、主营业务收入按业务类型划分

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公司主营业务收入构成中，软件开发及工程服务为公司主要收入来源，占比在72%以上。公司立足软件工程，巩固存量成熟市场，丰富装备制造、有色、轨道等非钢领域运维市场服务内容，加速发展数据中心（IDC）服务和云服务等新兴领域业务，实现公司总体业务平稳发展。

报告期内，公司服务外包业务营业收入逐年增加，主要得益于宝之云IDC项目收入的增长，同时，公司及子公司地铁科技的轨交车辆系统控制部件维护维修业务也为服务外包业务带来一定的增长。

3、主营业务收入按地区划分

报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区，其占比达到61%以上，境外收入占比较小。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

单位：万元

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报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。

2、主营业务成本按业务类型划分

单位：万元

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从主营业务成本构成来看，各业务的成本占主营业务成本比重的变化，基本与各业务的收入占主营业务收入比重保持一致。

3、主营业务成本按成本构成划分

单位：万元

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报告期内，主营业务成本构成较为稳定。公司主要客户为钢铁等制造企业，公司在提供软件开发服务的同时，也提供工程服务，所以材料设备类成本一直占比相对较高，占主营业务成本比例在46%以上，是主营业务成本的主要部分。由于公司是一家知识和技术密集型的企业，人工成本占比也较高，超过主营业务成本的22%。在具体项目的实施过程中，公司出于自身开发成本考虑，会采取引入第三方提供相应支持等方式进行，由此产生外协费用，占比在18%以上。

（三）毛利及毛利率变动分析

1、主营业务利润分项目构成分析

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报告期内，公司主营业务利润主要来源于软件开发及工程服务和服务外包业务，软件开发及工程服务和服务外包业务毛利之和占公司主营业务利润总额的比例在97%以上。软件开发及工程服务作为公司核心主业产品，2014年占主营业务利润比例为73.30%，2015年和2016年，由于制造业景气度下降导致软件开发需求下降，以及公司IDC业务逐步建成投产后服务外包业务规模扩大，软件开发及工程服务毛利占比有所下降，但仍为公司主要利润来源。

2、毛利率分析

（1）同行业毛利率水平的比较

同行业可比上市公司综合毛利率变化情况如下：

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由于同行业可比上市公司业务结构及具体业务成本控制情况的差异，导致其毛利率水平差别较大。

用友网络主要业务为向其客户提供标准化的软件产品及服务，其毛利率相对较高。报告期内，公司综合毛利率情况高于浙大网新，低于东软集团和浪潮软件，这主要系产品结构差异所致。东软集团和浪潮软件提供的软件涉及行业广泛，而公司主要提供制造业行业的软件开发业务，报告期内，受钢铁和冶金行业景气度下降，以及供给侧改革调整产业结构的影响，公司下游产品需求受宏观政策影响较大，虽然公司在IDC服务以及云服务等新兴领域业绩增长较快，但由于公司主要的毛利率较高的软件开发及工程业务收入规模有所下降，使得公司的整体毛利率水平增长速度有所减缓，综合毛利率低于可比公司东软集团和浪潮软件。

（2）报告期内公司主营业务毛利率情况

报告期内，公司各类业务的毛利率情况如下：

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（四）期间费用分析

报告期内公司期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况如下：

单位：万元

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公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和公共关系费等。报告期内，销售费用基本维持稳定，年度间略有波动，主要系公司销售员工职工薪酬随人员结构变动有所波动和公司差旅费用随营业规模变动而有所波动所致。

报告期内，管理费用为公司期间费用的主要内容，占期间费用比例均在84%以上。公司管理费用的构成相对稳定，主要包括研发费用、职工薪酬、租赁费和折旧及摊销费等，其中职工薪酬占比均在18%以上，研发费用占比均在68%以上。

报告期内，公司财务费用逐年降低，主要系公司非公开发行募集资金到位后，带息债务金额逐年减少导致利息支出逐年降低。

（五）资产减值损失分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的资产减值损失分别为5,423.91万元、2,357.51万元、1,425.97万元和-1,293.98万元，占营业收入的比重分别为1.33%、0.60%、0.36%和-0.63%。2015年度公司资产减值损失较去年同期减少3,066万元，主要系公司持续加强经营风险控制，进一步推进应收账款回款管理，应收账款总量得以控制，账龄结构获得部分优化。2016年度，资产减值损失较2015年度减少931.54万元，主要系公司加强应收账款管理，沙桐项目、哈西项目等长账龄应收款项得以回收。2017年1-6月，公司资产减值损失大幅减少，主要系公司部分单项计提的应收账款和其他应收款得以回收，相应坏账转回所致。

（六）投资收益分析

报告期各期，公司投资收益分别为1,353.85万元、3,668.46万元、-978.95万元和-159.12万元。公司投资收益主要系中冶赛迪的股权投资分红收益以及公司股权转让收益。公司2015年度投资收益较2014年度增加2,314.61万元，主要系出售所持有子公司锦商网络41%的股权，并根据准则按公允价值计算剩余19%股权的投资成本，合计确认投资收益1,998万元。2016年度和2017年度1-6月公司出现投资亏损，主要系因参股公司欧冶数据和外服信出现亏损，公司按权益法确认投资损失。

（七）营业外收支分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的营业外收入分别为5,229.94万元、8,268.38万元、8,150.98万元和121.36万元。营业外收入的主要内容为公司获得的各项政府补助及固定资产处置利得。2017年1-6月，公司营业外收入大幅减少，主要系公司执行新的会计政策，将政府补助转列“其他收益”科目所致。其中，2014年-2016年营业外收入中各年政府补助金额分别为4,958.22万元、7,987.18万元和6,878.08万元。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的营业外支出分别为51.44万元、113.48万元、70.02万元和414.09万元。公司营业外支出主要系非流动资产处置损失。2017年1-6月，公司营业外支出有所增加，主要系根据与梅钢连铸项目供应商上海立新液压有限公司签订的赔偿协议，确认营业外支出385万元。

（八）所得税分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的所得税费用分别为3,747.29万元、5,071.31万元、4,607.70万元和2,638.46万元，实际税率分别为10.34%、13.27%、11.21%和10.79%。

报告期内，公司的实际税率均低于25%的法定税率，主要原因是公司及主要子公司被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠。

（九）非经常性损益分析

报告期内，形成非经常性损益的主要原因是非流动资产处置损益和政府补助等。2015年度非经常性损益较2014年度增加4,340.39万元，主要系转让锦商公司股权的投资收益以及政府资助补助项目本期投入增加所致。2016年度非经常性损益较2015年度减少1,800.57万元，主要系当年转回单项计提的坏账准备2,762.91万元所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

2014年度-2016年度，公司经营活动净现金流量逐年增加。公司2015年度经营活动产生的现金流量净额比2014年度增加4,269.53万元，主要系公司加强经营风险控制及应收账款管理，本期经营收款增加所致；2016年度经营活动产生的现金流量净额比2015年度增加55,274.55万元，主要系公司为控制风险，本期加强应收账款和应收票据的催收，公司采购规模较2015年有所减少，以及公司优化了库存管理及收付款节点所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生持续流出主要系公司IDC项目建设支出增加以及对子公司和参股公司投资支出增加所致。2015年度，投资活动产生的净现金流较2014年度和2016年度有所增加，主要系2015年末收回结构性存款后结构性存款余额较2014年末减少35,000.00万元，以及2015年度处置锦商公司收到现金净额1,306.63万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

2015年度筹资活动产生的现金流量净额比2014年度增加59,795.32万元，主要系非公开发行股票吸收投资收到现金所致。

2016年度筹资活动产生的现金流量净额比2015年度减少120,990.63万元，主要系受2015年度非公开发行募集资金影响以及子公司宝康公司、宝景公司本年归还短期借款所致。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

（一）本次募集资金使用计划

本次公开发行可转债募集资金总额不超过16亿元，将全部用于宝之云IDC四期项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目的审批及可行性研究报告编制情况

1、项目备案情况

上海市宝山区发展和改革委员会出具了《上海市外商投资项目备案证明》，该证明显示宝之云IDC四期项目的项目代码为：上海代码：31011360728059820175E3101001，国家代码：2017-310113-64-03-002179，适用鼓励类外商投资产业政策，符合国家产业政策。项目备案申报时间为2017年3月24日。

2、环保审批情况

该项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理目录》，无须报批环评。

3、项目实施土地及房产情况

为运营本项目，公司与宝钢股份签订了《房地产租赁意向协议书（宝之云IDC四期）》，租赁罗泾区域厚板厂成品仓库南侧62-46轴线区域。

4、可行性研究报告编制情况

梅山设计院于2016年7月为该项目编制了《上海宝信软件股份有限公司宝之云IDC四期可行性研究报告》，对项目的可行性进行了详细的论证。

（三）募集资金投资项目实施背景

1、行业发展背景

随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，中国的IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的IDC建设进一步推进，并成为不少政府园区引进的重点项目；另一方面，移动互联网的迅速发展带来了SNS、电子商务、视频等业务的大规模增长，给IDC市场带来了大量的增量需求。根据中国IDC圈统计，2011年至2015年中国IDC市场规模比2010年的102.2亿元增长了近4倍，年化增长率超过38%。2015年市场规模达到518.6亿元。与全球15.99%的年化增长率相比，中国IDC运营服务已处于高速增长状态。

目前，中国IDC运营服务市场规模约占全球总规模的22%。相比于中国的经济体量在全球的规模来看，中国的IDC运营服务市场规模具有较大的增长空间。

伴随信息技术的突破性发展和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术瓶颈和行业传统的垄断体系，推动着产业链和产业力量的分化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。

2、市场扩容背景

根据中国互联网络信息中心在2016年7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至2016年6月，我国网民规模达7.1亿，上半年新增网民2,132万人，增长率为3.1%。我国互联网普及率达到51.7%。与2015年底相比提高1.3个百分点，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平8.1个百分点。此外，我国手机网民规模达6.56亿，手机上网主导地位强化，网民上网设备进一步向移动端集中。随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及，移动互联网应用向用户各类生活需求深入渗透，促进手机上网使用率稳步增长。

此外，随着物联网和云计算的迅猛发展，以及大数据的广泛使用，4G业务的推广，网络信息和流量将快速增加。互联网、电信网、广电网的三网融合将使所有信号特别是视频信号全部通过IP形式传输，将极大增加网络流量。

互联网应用的多元化，需要稳定、高效的业务平台为基础。不同行业、不同客户对业务平台的机房环境、宽带环境的要求各不相同，这就需要互联网综合业务服务商能够根据客户所处行业的特点、客户的规模大小以及最终用户的访问特征等因素，为客户量身定制互联网综合服务业务平台解决方案，这将会引起各类企业对IDC业务需求的进一轮扩张。

根据IDC圈发布的数据，预计2016年至2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的增速，到2019年市场规模将达到1,390.4亿元。同比2015年，新增市场规模超过800亿元，为行业内企业创造了较大的市场发展空间。

3、公司战略发展背景

公司以成为“智慧制造的领先者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展的示范者”为企业愿景。在新的产业发展背景下，公司明确了“成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商”的战略定位，并结合产业发展的趋势和公司自身情况，制定了以“现有能力进入新市场”，“现有市场注入新业务”以及“新能力进入新的市场”为实施路径和策略的转型发展方向。

二、本次募集资金运用的必要性及可行性说明

（一）项目投资概算

本项目总投资195,262万元，其中工程建设费用166,610万元，工程建设其他费用19,354万元，预备费9,298万元。

具体投资估算如下：

单位：万元

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（二）项目效益

项目建成后的主要收入为设备托管的IDC服务外包收入，预计项目完全达产后每年新增销售收入73,018万元，新增年利润总额28,803万元。有较好的经济效益和社会效益。

项目主要财务指标如下：

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（三）项目实施进度安排

该项目建设期为三年，预计从运营期第3年开始负荷率为100%。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金将全部用于投资宝之云IDC四期项目，建成约9,000个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供IT设备托管的IDC外包服务。项目符合国家产业政策、行业发展趋势并有助于公司完成战略转型。通过开展IDC租赁服务、基于ITIL的IDC运行管理服务等业务和市场，将会对公司的技术研发、产品创新、业务持续拓展、扩大外部市场占有率、完善经营模式、创新商业模式等方面提供必要的保障。

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面，有助于公司继续扩大IDC领域的市场份额，进一步提高专业化服务水平，同时巩固公司的行业地位，提升市场内优质客户的占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在相对较低的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

本次募集资金投资项目市场效益较好，预计项目达产后，税后财务内部收益率为18.54%，每年新增销售收入73,018万元，新增年利润总额28,803万元，有较好的经济效益和社会效益。同时，IDC业务具有稳定的现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第六节 备查文件

除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告和审计报告、2017年三季度财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：上海宝信软件股份有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

联系人：彭彦杰

联系电话：021-20378893

传真：021-20378895

2、保荐机构：浙商证券股份有限公司

联系人：王一鸣、徐相

办公地址：杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87902574

传真：0571-87901974

上海宝信软件股份有限公司

2017年11月15日