云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-170号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知及材料于2017年11月13日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月15日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-171号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的公告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度财务审计机构的议案》。

拟同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用不高于280万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的财务审计报酬并办理相关具体事宜。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。

拟同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用不高于65万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的内部控制审计报酬及办理相关具体事宜。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年12月1日召开公司2017年第十次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-173号《云南城投置业股份有限公司关于召开2017年第十次临时股东大会的通知》。

三、公司审计委员会对相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2017年第十次临时股东大会审议：

1、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度财务审计机构的议案》；

2、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-171号

云南城投置业股份有限公司

关于公司拟以下属公司物业

作为资产发行商业房地产抵押贷款

支持证券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、根据公司2017年第六次临时股东大会授权，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以公司下属控股子公司成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）物业作为底层资产，采用资产证券化的方式向上海证券交易所申请发行商业房地产抵押贷款支持证券（下称“本次CMBS”）。

2、本次CMBS的发行方案等涉及发行的相关条件尚需上海证券交易所备案或审批。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。

4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供担保在公司2017年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

结合实际情况，公司董事会同意本次CMBS发行方案的如下相关事项：

1、公司委托重庆国际信托股份有限公司（下称“重庆信托”）设立单一资金信托（下称“信托”），指令重庆信托将信托资金用于向成都银城发放贷款（下称“信托债权”），最终信托名称、具体交付信托资金金额、信托其他相关费用、信托要素等以最终签署的单一资金信托合同为准。

2、公司将持有的全部信托受益权转让给开源证券股份有限公司（下称“开源证券”）拟发起设立的资产支持专项计划（下称“专项计划”），以开展资产证券化融资相关事宜，具体转让价格及转让交易要素以最终签署的单一资金信托受益权转让协议为准。

3、公司为专项计划及/或信托及/或信托债权提供流动性支持、贷款差额补足/贷款连带责任保证、专项计划差额补足、评级下调事件增信、特别终止事件增信、成都银城运营收入不足事件增信、抵押保证金及维护成都银城如实履约等增信措施，并承担专项计划的托管费用、信托的信托报酬等费用，具体以最终签署的相关协议/函件的约定为准。

4、公司在特定条件下享有按照相关协议约定的价格优先收购专项资产支持证券/信托受益权/信托债权的权利，并向专项计划支付优先收购权权利维持费，具体以最终签署的相关协议的约定为准。

5、本次CMBS的主要要素

（1） 原始权益人/信托委托人/信托受益权转让人/增信主体/优先购买权人：公司

（2） 信托受托人/信托贷款人/抵押权人：重庆信托

（3） 信托借款人/目标资产持有人/ 抵押人：成都银城

（4） 专项计划管理人/信托受益权受让人：开源证券

（5）基础资产：公司对成都银城发放的信托贷款受益权及其附属权益

（6）目标资产：成都银城持有在成都银泰in99购物中心、成都华尔道夫酒店及车位的

建筑面积约293,983.17平方米的房屋及其占有范围内的国有土地使用权

（7）优先收购权：公司享有优先收购全部资产支持证券或全部信托受益权或全部信托债权的权利，并向专项计划支付权利维持费

（8）增信措施

1) 资产抵押：成都华尔道夫酒店、in99购物中心及部分车位抵押；

2) 现金流超额覆盖：目标资产现金流对当期优先级A类证券本息及税费的覆盖倍数最低为1.2倍；

3) 结构分层：根据实际发行安排设置分为优先级A类证券（通过华尔道夫酒店和in99

购物中心的EBITDA进行有效覆盖）及优先级B类证券、C类证券（通过优先收购权人向专项计划支付的权利维持费进行有效覆盖）；

4) 回售安排：公司为优先级A类证券、优先级B类证券、C类证券回售提供流动性支持；

5) 差额补足：公司对专项计划资产支持证券本息兑付提供差额补足义务；

6) 物业运营支持：公司为成都银城承担in99购物中心的物业运营和管理支出/费用及目

标资产房产税及土地使用税提供资金支持；

7) 在出现评级下调事件或营业收入不足事件或特别终止事件时，公司和成都银城应协商选择申请贷款提前到期或要求行使优先收购权；

连带责任保证担保：公司对成都银城还款义务提供连带责任保证担保；省城投集团对公司的支付义务提供连带责任保证担保。

（9）专项计划发行规模：不超过35亿元（以上海证券交易所最终注册金额为准）

（10）证券发行期限：18年（3+3+3+3+3+3），每3个自然年度为一个周期，投资者享有回售权，经与优先收购权人协商，开源证券（作为专项计划的管理人）有权调整资产支持证券的票面利率。

（11）票面利率：利率形式为固定利率，按照簿记建档结果确定。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-172号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知及材料于2017年11月13日以邮件的形式发出，会议于2017年11月15日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》。

2、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度财务审计机构的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度财务审计机构的议案》。

3、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2017年11月16日

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2017-173号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2017年

第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2017年第十次临时股东大会

2、 股东大会召集人：董事会

3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月1日14点

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月1日

至2017年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 上述议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-170号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

2、 公司董事、监事和高级管理人员。

3、 公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、 会议登记方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

2、登记时间：2017年11月27日 9:30—11:30 14:30—16:00

3、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月1日召开的贵公司2017年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：   

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2017－174号

云南城投置业股份有限公司

关于公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌。2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月。

2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月26日，公司披露了《云南城投重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-143号），经公司2017年第七次临时股东大会审议，同意公司股票延期复牌2个月；经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。

2017年10月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2017-156号），公司预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

截至本公告披露之日，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，积极推进本次重大资产重组事项。因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月16日