茶花现代家居用品股份有限公司
关于与苏滁现代产业园管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签订投资协议书的公告

证券代码：603615 证券简称：茶花股份公告编号：临2017-053

茶花现代家居用品股份有限公司

关于与苏滁现代产业园管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签订投资协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：本协议所涉项目的建设用地，最终竞买成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

●在茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》后，本协议方能生效，本协议能否生效尚存在不确定性。若本协议能生效，预计对公司2017年度业绩不会产生重大影响。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、苏滁现代产业园管理委员会的基本情况

苏滁现代产业园管理委员会（以下简称“苏滁管委会”或“甲方”）为安徽省滁州市人民政府派出代表，代表滁州市人民政府签署苏滁现代产业园的投资协议，是苏滁现代产业园的管理主体，对苏滁现代产业园行使行政管理职能，负责协调市人民政府土地管理部门按投资方项目要求出让建设用地，并办理土地使用权出让手续、落实企业优惠政策等相关事宜。

公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与苏滁管委会不存在关联关系。

2、中新苏滁（滁州）开发有限公司的基本情况

（1）名称：中新苏滁（滁州）开发有限公司。

（2）住所：安徽省滁州市扬子路888号。

（3）法定代表人：田雪鸰。

（4）注册资本：80,000万元。

（5）企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

（6）经营范围：土地一级开发，基础设施投资、开发与经营；工程管理、物业管理，工程建设，房地产开发与经营、咨询服务；招商代理、实业投资、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）股权结构：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司持有其56%的股权，滁州市城市建设投资有限公司持有其44%的股权。

（8）关联关系：公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中新苏滁（滁州）开发有限公司不存在关联关系。

中新苏滁（滁州）开发有限公司（以下简称“中新苏滁”或“乙方”）为苏滁现代产业园的开发主体，根据滁州市人民政府和中新苏州工业园区开发集团股份有限公司签署的合同之约定，受滁州市政府委托，负责苏滁现代产业园的规划、开发建设和招商引资工作。

（二）协议签署的时间、地点、方式

2017年11月15日，公司与苏滁管委会、中新苏滁在苏滁现代产业园管委会签署了《“茶花家居用品生产及关联配套”项目投资协议书》（以下简称“本协议”）。公司将在苏滁现代产业园投资建设家居用品生产及关联配套项目，包括茶花家居用品制造中心（含结算中心功能）、茶花家居用品电子商务中心。其中，制造中心项目（含结算中心功能）总投资为2.5亿元人民币；分期投资到位，其中一期投资为1亿元人民币，注册资本不低于5,000万元人民币。上述资金全部由公司或其子公司自筹投入。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

公司于2017年11月3日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，董事会同意公司将原由全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）实施的募集资金投资项目“家居塑料用品新建项目”（该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能）变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”（该项目将年产2万吨日用塑料制品）和由连江茶花拟出资设立的全资子公司茶花家居塑料用品（滁州）有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“滁州茶花”）在由安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”（该项目将年产1万吨日用塑料制品）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2017年11月3日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司以自有资金出资人民币1,000万元投资设立全资子公司茶花现代家居用品（滁州）电子商务有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准）。该投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

二、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：苏滁现代产业园管理委员会。

乙方：中新苏滁（滁州）开发有限公司。

丙方：茶花现代家居用品股份有限公司。

（二）项目简况

丙方将在苏滁现代产业园投资建设家居用品生产及关联配套项目，包括茶花家居用品制造中心（含结算中心功能）、茶花家居用品电子商务中心。其中制造中心项目（含结算中心功能）总投资为2.5亿元人民币；分期投资到位，其中一期投资为1亿元人民币，注册资本不低于5000万元人民币。上述资金全部由丙方或其子公司自筹投入。

（三）项目选址

1、茶花家居用品制造中心项目

茶花家居用品制造中心项目（含结算中心功能）拟用地位置为苏滁大道以东、宜业路以北，土地面积约为91亩（具体地块位置和面积以实际测量成果及土地出让合同记载为准）。本协议签订后30日内丙方向甲方支付信用保证金91万元，甲、乙方协助办理购地、注册各项手续，购地时信用保证金可直接转为土地出让金（不计利息）。该地块的容积率≥1.2，建筑密度≥40%，绿地率≤15%，出让土地的使用用途为工业项目用地，丙方自取得土地使用权之日起，综合使用年限为50年。

上述土地出让底价为11.4万元/亩（以实际成交价为准）。丙方参加竞买并成功取得该宗土地使用权后，按实际成交价与甲方（或当地国土资源主管部门）签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交书》及《国有建设用地使用权出让合同》。

甲乙双方应保证上述土地在2017年12月31日之前进行挂牌出让。甲方或乙方在上述土地具备挂牌条件后书面通知丙方，若丙方未参加挂牌竞买或未成功竞得该宗土地使用权，视为丙方自动放弃该宗土地使用权，甲方应在5日内全额退还丙方就该宗土地已支付的信用保证金。有关土地使用的其他要求和规定以相关法律、法规规定及政府部门实际要求为准。

2、茶花家居用品电子商务中心项目

茶花家居用品电子商务中心项目拟租用甲方园区商务中心等总部经济项目集中区域商业办公用房，具体面积及租金、租赁期限等事项另行商定。

（四）投资要求

1、丙方所投资项目应当符合国家及当地政府相关法律、法规及环保、规划、建设等政府部门实际要求；厂房设计方案须获得当地规划部门同意。

2、注册地及税收：丙方或其全资子公司拟在滁州市设立两家子公司，分别负责上述2个项目的投资、建设、运营和管理。上述两家子公司须注册于苏滁现代产业园内。国、地税税务登记须在苏滁现代产业园办理，纳税入库级次为苏滁现代产业园金库。

3、注册进度：丙方在甲乙双方的协助下，应于2017年12月31日前完成茶花家居用品制造中心项目（含结算中心功能）企业注册程序；应于2018年6月30日前完成家居用品电子商务中心项目企业注册程序。

4、在按照国家及安徽省、滁州市的有关规定向当地政府发改、环保、规划、消防、建设等主管部门办理完成了项目立项备案、环评审批或备案、规划建设审批、消防审批、建筑工程施工许可等相关审批手续且基础设施条件具备的情况下，茶花家居用品制造中心项目（含结算中心功能）于2018年6月30日前主体厂房开工建设，2019年6月30日前主体厂房封顶并投入运营；茶花家居用品电子商务中心于2018年12月31日前投入运营。若购买土地项目未按约定时间开工建设，则当地国土资源主管部门有权依据《闲置土地处置办法》的规定处理；如由于甲方、乙方原因或当地政府部门审批原因或其他非丙方原因影响项目建设的，上述工期可相应顺延。

5、丙方因自身原因终止茶花家居用品制造中心项目（包括未取得环评批复），并向甲方申请退还土地的，甲方可视情况在收取土地闲置费后退还部分土地出让金（不计利息）。

（五）责任及服务内容

1、甲方确保丙方在以出让方式取得土地使用权的土地上实施的项目在工程建设时的水、电、路等基础设施抵达项目用地范围边际，在丙方项目竣工时确保其他公共设施抵达丙方项目用地范围边际（供电到达距离该项目地块最近的开闭所）。

2、甲乙双方为丙方在甲方园区投资所有项目投资提供全程咨询和注册代理服务，并应积极协调当地政府发改、环保、规划、消防、建设等主管部门为丙方的投资项目办理立项备案、环评审批或备案、规划建设审批、消防审批、建筑工程施工许可等相关审批手续。

3、行政收费：甲方承诺丙方在项目审批、土地、规划、建设过程中的相关行政事业性收费，按照滁政办[2011]107号和滁政办[2014]33号文件规定执行，如遇相关规定调整，按调整后的规定执行。

（六）政策支持

丙方投资建设的项目享受安徽省、滁州市及苏滁现代产业园工业项目相关优惠政策。甲方、乙方简化审批手续，为丙方实行全程帮办服务。

（七）其他事宜

1、在丙方竞买成功本协议所述的建设用地使用权且丙方与当地国土资源主管部门签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交书》及《国有建设用地使用权出让合同》的情况下，甲方（或当地国土资源主管部门）在收到土地出让金及相关款项后，甲方保证丙方正常用地，因出让土地所涉及的居民土地、青苗补偿及拆迁安置等工作及相关费用由甲方负责。

2、丙方在受让土地后不得擅自改变土地用途，不得擅自出租，如有上述情节，甲方有权要求丙方及时纠正，丙方未及时纠正的，甲方有权依照法律、法规的规定处理。

3、丙方对本协议内容负有永久性保密义务。未经甲方、乙方书面同意，丙方不能将本协议有关优惠政策的任何内容提供或披露给任何第四方/人，但丙方依据其适用的法律、法规、规章、规范性文件或者证券监管机构、证券交易所的业务规则、规定或监管要求进行报告或披露的除外。该保密义务不因本协议的变更、修改或解除而失效。

4、鉴于丙方是一家在上海证券交易所上市的上市公司，丙方拟投资建设茶花家居用品生产及关联配套项目之事项以及本协议的内容已经构成或可能构成上市公司的内幕信息，甲方、乙方应当严格保密，未经丙方同意，甲方、乙方不得擅自提供或披露给任何第四方/人或者向社会公开。该保密义务不因本协议的变更、修改或解除而失效。

5、本协议未尽事宜由三方协商解决，协商不成应向项目所在地法院提起诉讼。

6、本协议经甲、乙、丙三方签章后成立，本协议在丙方或其子公司于苏滁现代产业园内投资建设“家居用品生产及关联配套”项目之事项获得丙方董事会及/或股东大会审议通过后生效。

三、对公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

本协议签订及实施后，预计不会对公司2017年度的经营业绩产生重大影响。

（二）对上市公司经营的影响

本次公司与苏滁管委会、中新苏滁签订协议在苏滁现代产业园内投资建设“家居用品生产及关联配套”项目，是基于契合市场需求的变化，更好地响应不同区域的客户需求，以优质服务满足客户多样化的需求，进一步开拓区域市场，同时利用滁州地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产业集群优势，完善公司整体规划布局，对公司具有积极的战略意义。

四、风险提示

（一）本协议所涉项目的建设用地，最终竞买成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。

（二）本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（三）在公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》后，本协议方能生效，本协议能否生效尚存在不确定性。若本协议能生效，预计对公司2017年度业绩不会产生重大影响。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

（四）公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董事会

2017年11月16日