紫光股份有限公司
第七届董事会第六次
会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－057

紫光股份有限公司

第七届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议，于2017年11月6日以书面方式发出通知，于2017年11月13日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于全资子公司签订关联交易合同的议案。

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司下属专业从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）在细分市场的产品和服务方面长期保持着良好的合作关系，为充分发挥双方优势，同意紫光软件与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）签订《海关管理信息系统项目合同》，由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的海关信息化项目提供部分技术服务及设备，合同总金额为8,302.66万美元，其中与辰安科技的合同金额为1,092.66万美元，与辰安信息的合同金额为7,210万美元。

鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制，辰安科技和辰安信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司董事和高级副总裁，董事王竑弢先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司高级副总裁，赵伟国先生和王竑弢先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关联交易公告》）

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2017年11月15日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－058

紫光股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议，于2017年11月13日在致真大厦紫光会议室召开。会议审议通过了关于全资子公司签订关联交易合同的议案，现将相关情况公告如下：

一、 关联交易概述

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司下属专业从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）在细分市场的产品和服务方面长期保持着良好的合作关系，为充分发挥双方优势，紫光软件拟与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）签订《海关管理信息系统项目合同》，由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的海关信息化项目提供部分技术服务及设备，合同总金额为8,302.66万美元，其中与辰安科技的合同金额为1,092.66万美元，与辰安信息的合同金额为7,210万美元。

鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制，辰安科技和辰安信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司董事和高级副总裁，董事王竑弢先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司高级副总裁，赵伟国先生和王竑弢先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、 辰安科技

（1）基本情况

辰安科技为深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300523），成立于2005年11月21日，统一社会信用代码：91110108783233053A，注册资本：14,400万人民币，企业类型：其他股份有限公司（上市），法定代表人：王忠，住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况：辰安科技的控股股东为清华控股有限公司全资子公司清控创业投资有限公司，持有其28,973,077股股份，持股比例为20.12%。

截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为12.09亿元，净资产为8.39亿元；2016年度营业收入为5.48亿元，净利润为9,233.44万元。截至2017年6月30日，该公司资产总额为11.03亿元，净资产为8.13亿元；2017年半年度营业收入为1.49亿元，净利润为-705.35万元。

（2）关联关系

辰安科技与紫光软件同受清华控股有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此辰安科技为公司的关联法人。

2、 辰安信息

（1）基本情况

辰安信息成立于2013年9月5日，统一社会信用代码：91110108078573108E，注册资本：1,000万人民币，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：孙占辉，住所：北京市海淀区王庄路1号B座27层，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况：辰安科技出资750万元人民币，占其注册资本的75%，为辰安信息的控股股东；上海瑞钛莱投资事务所出资250万元人民币，占其注册资本的25%。

截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为1.73亿元，净资产为1.28亿元；2016年度营业收入为9,637.83万元，净利润为2,918.57万元。截至2017年6月30日，该公司资产总额为1.91亿元，净资产为1.32亿元；2017年半年度营业收入为3,036.97万元，净利润为356.84万元。

（2）关联关系

辰安信息与紫光软件同受清华控股有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此辰安信息为公司的关联法人。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易的内容为海关信息化项目中部分技术服务提供及设备采购等。

四、 交易的定价政策及定价依据

公司与辰安科技、辰安信息根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

五、 交易合同的主要内容

紫光软件将与辰安科技、辰安信息签订《海关管理信息系统项目合同》（以下简称“本合同”），具体合同内容如下：

1、 合同主体

甲方：紫光软件系统有限公司

乙方A：北京辰安科技股份有限公司

乙方B：北京辰安信息科技有限公司

2、 合同标的

乙方A应根据甲方要求，完成本项目中部分基础平台软件及信息化支撑系统的开发与服务，完成相关文档材料管理与分析模型开发服务。

乙方B应根据甲方要求，提供本项目中部分海关业务管理信息化、智能分析系统的开发与服务，现场实施服务，并提供相关硬件与设备。

3、 合同金额

本合同价为83,026,600.00美元（大写：捌仟叁佰零贰万陆仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为10,926,600.00美元（大写：壹仟零玖拾贰万陆仟陆佰美元）；甲方应向乙方B支付的合同价为72,100,000.00美元（大写：柒仟贰佰壹拾万美元）。

4、 支付方式及支付期限

（1）预付款：甲方应在本合同生效后五个工作日内，向乙方支付合同总金额15%的预付款。

（2）进度款：甲方应根据验收情况向乙方支付进度款。

（3）结算：以人民币结算。

（4）乙方应在甲方每次付款前，提供等额、合法、有效的发票或收据。

5、 履行地点和期限

履行地点：甲方指定地点。

履行期限：乙方应在48个月内完成本合同规定的内容，自合同生效日开始计算。

6、 生效条件

本合同由各方履行法定决策程序并签字、加盖公章后生效。

六、 交易目的和对公司的影响

紫光软件作为国内主流的软件开发与系统集成服务商，与包括辰安科技及其子公司在内的部分细分市场的产品和服务供应商保持着长期良好的合作。本次合作有利于充分发挥双方优势，有利于紫光软件在海外及一带一路项目中打造共赢的产品与服务生态圈。

七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，年初至披露日公司与辰安科技及其子公司发生的关联交易金额为364.75万元（不含税）。

八、 独立董事意见

独立董事一致同意将《关于全资子公司签订关联交易合同的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。经事前审阅关于全资子公司签订关联交易合同事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，关于全资子公司签订关联交易合同事项符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵循市场化原则进行，交易价格合理、公允，体现了自愿、公平、公正的原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于全资子公司签订关联交易合同的事项。

九、 保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对公司全资子公司签订关联交易合同事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司全资子公司关联交易的核查意见》。经核查，中德证券认为：

公司上述关联交易符合公司经营活动的需要，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确认可意见，履行了必要的决策程序，关于全资子公司签订关联交易合同的议案无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。中德证券对上述关联交易事项无异议。

十、 备查文件目录

1、 公司第七届董事会第六次会议决议

2、 独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司全资子公司关联交易的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2017年11月15日