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2、市场储备情况

公司是目前长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营景区交通运营线路的企业。公司下属子公司天池国旅，是唯一一家获得主管单位批准在指定区域范围内开展探险、科考旅游项目的旅行社，产品主要以休闲度假等特种旅游产品为主。公司与洲际酒店管理集团合作运营的温泉皇冠假日酒店，于2016年12月投入试运营，目前已经成为长白山地区标志性酒店。公司在长期运营中，通过不断提高旅客服务能力和服务水平，形成了良好的业务基础，市场占有率不断增长，已打造成“冰雪—温泉、养生—温泉、医疗—温泉、会议—温泉”为一体的长白山旅游特色品牌。本项目建成后，公司将采用新媒体、电视媒体、报纸、手机APP等渠道来进行全方位的旅游产品和品牌宣传，进一步增加公司的知名度，增加游客数量。

综上所述，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，公司在人员、运营、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、运营、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，并规范本次发行可转换公司债券募集资金的管存及使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将进一步加强内部控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，提高公司整体竞争力。

（三）继续加强市场推广，持续优化渠道建设

在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，逐步完善旅游产业布局，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

（四）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次项目建成投入使用后，将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的旅游服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持较好的增长势态。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、控股股东的承诺

控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，控股股东将依法承担补偿责任。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-046

长白山旅游股份有限公司

关于未来三年（2017-2019年）

股东回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划

（一）利润分配政策的具体内容

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制

公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；

董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（二）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。

五、其他

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日

股票简称：长白山股票代码：603099 公告编号：2017-047

长白山旅游股份有限公司

关于公司最近五年未被

证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-048

长白山旅游股份有限公司

关于修改《募集资金管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，对《募集资金管理制度》进行了部分修改，修改内容如下：

一、修改条款

■■

二、新增条款

1、在原第十八条后新增两条，第十九条、第二十条，原第十八条后的条款序号相应顺延：

第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

三、公司在作出上述修订后，《长白山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相应章节条款依次顺延。

特此公告。

备查文件

公司第三届董事会第六次会议。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-049

长白山旅游股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，控股股东将依法承担补偿责任。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日