浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的
进展公告

2017-11-16 来源：上海证券报

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份公告编号：2017-108

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的

进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关数据后提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

截至本公告披露日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046），2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，公司于2017年5月19日、2017年5月26日、2017年6月2日、2017年6月9日和2017年6月16日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-049）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-061）。

公司于2017年6月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年6月20日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年6月10日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017年6月23日和2017年6月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-063）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。公司于2017年6月30日和2017年7月17日召开了第七届董事会第十六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月20日（星期四）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。公司于2017年7月1日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月18日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月16日和2017年9月22日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-074）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-075）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-079）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-090）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-091）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-094）。

2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权；公司拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。上述事项详情参见公司2017年9月28日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。公司于2017年10月12日发布了《浙江凯恩特材料股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-100）

2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。公司于2017年10月18日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-101）。公司分别于2017年10月26日、2017年11月2日和2017年11月9日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-103、2017-105、2017-107）。

公司股票自2017年11月16日开市起将继续停牌，并将严格按照深圳证券交易所的相关规定，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年11月16日

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份公告编号：2017-109

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、传闻情况

近期，《证券市场周刊》、《中国经济网》等媒体报道对浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“凯恩股份”）本次重大资产重组标的公司深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”、“卓能新能源”）财务数据异常等方面提出质疑。主要质疑情况如下(如无特别说明，本澄清公告中的简称均与《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同):

（一）在凯恩股份披露的并购预案中,卓能股份2015年实现的营业利润、利润总额及净利润金额分别为4121.60万元、4325.19万元、3781.41万元,而卓能股份自己披露的2015年年报中却分别显示为4663.91万元、4867.50万元、4323.71万元。

（二）根据卓能股份在登陆新三板时披露的公开转让说明书介绍，2015年1至7月,卓能股份向前五大供应商之一的河南科隆新能源股份有限公司进行的采购金额为2567.37万元，……，依据卓能股份披露的2015年年报来看,其当年全年向该供应商的采购金额仅有2428.28万元，……，到了此次凯恩股份披露的并购预案时,则2015年向该供应商采购产品的金额又变成了2433.15万元。

（三）2015年，郑州比克电池有限公司和深圳市比克电池有限公司（下称“比克电池”）共同构成卓能股份的第二大客户，卓能股份当年对比克电池的销售收入合计约为6759万元。2017年3月，长信科技（300088.SZ）曾拟收购比克电池75%股权。根据收购预案，2015年，比克电池对第五名供应商的采购金额约为1138万元，低于卓能股份披露的销售金额。理论上，卓能股份应出现在比克电池的供应商名单中，但2015年和2016年，卓能股份均未出现在比克电池的前五大供应商名单里。

（四）对比卓能股份2015年年报和并购预案中的前五大供应商采购数据，可以看到，虽然卓能股份在并购预案中合并了同一控制下的供应商，但对于其他未合并的供应商，其采购数据也均不相同。并购预案中，卓能股份向前五大供应商采购的金额比年报中披露的金额更高，而相应的占采购总额比例更低。

（五）自2014年以来，卓能股份应收账款增长迅速且占同期营业收入比重上升明显。年报数据显示，2014年，卓能股份应收账款账面价值约为4671万元，占同期营业收入比重约为9.84%；2016年，卓能股份应收账款账面价值增至3.04亿元，占营业收入比重上升至29.69%。截至2017年6月，卓能股份应收账款账面价值约为5.22亿元，同比增长103.91%，占营业收入的78.11%。……截至2017年6月，卓能股份应收账款第一名为上海正昀新能源技术有限公司（下称“上海正昀”），余额约为1.04亿元；第三名为江苏正昀新能源技术有限公司（下称“江苏正昀”），余额约为4088万元。2017年1-6月，卓能股份对上海正昀及江苏正昀的销售收入分别为9244万元和455万元；2016年，卓能股份对江苏正昀的销售收入为4176万元。粗略计算，2016年及2017年1-6月，卓能股份对上海正昀及江苏正昀的销售收入尚不及2017年6月底对二者的应收账款。而需进一步指出的是，2016年6月，供应商苏州安靠电源有限公司曾在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求上海正昀支付所欠货款、加工费1641万元，并支付逾期付款违约金183万元，合计1824万元。2016年11月，供应商潍坊天泽新能源有限公司向山东省潍坊市寒亭区人民法院起诉江苏正昀新能源技术股份有限公司，要求江苏正昀支付所欠货款727万元，同时支付因逾期付款应承担的违约金人民币25万元，合计752万元。上海正昀及江苏正昀能否按时支付卓能股份应收货款应是投资者关注的重点之一。

（六）现金流量表显示，2015年和2016年，卓能股份销售商品、提供劳务收到的现金分别约为5.49亿元和6.41亿元，分别低于同期营业收入3.06亿元和3.84亿元。……根据卓能股份年报数据，该公司2016年实现营业收入10.25亿元，考虑17%增值税销项税的影响，则含税营业收入达到11.99亿元，相较现金流量表中的6.41亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”项，之间差额高达5.58亿元。从财务勾稽关系看，这个差额将体现在资产负债表中相关项目中。……除了2016年存在数亿元营收不知去向外，……还发现卓能股份2015年同样也存在高达2.74亿元的营业收入得不到现金流和应收账款及应收票据支撑的情况。

（七）某媒体发文质疑卓能新能源存在降低坏账计提比例以粉饰业绩。卓能新能源2014年、2015年、2016年和2017年上半年应收账款分别为0.47亿元、1.83亿元、3.04亿元和5.22亿元，2015年、2016年和2017年上半年的增幅分别为289.36%、66.12%。就连2017年上半年的应收账款也相比期初大增了71.71%，金额高达5.22亿元，占当期营业收入近八成。这组数据显示，在近两年中，卓能新能源为使得营收更加好看，在销售过程中一定是采取了大肆赊销方式的，这种做法在表面上虽然使得企业经营数据变得更加好看，但增收不增利的事实却是不可避免的。

二、澄清说明

公司针对媒体报道内容进行了核查，具体澄清说明情况如下：

经核实，公司针对上述事项说明如下：

本次重组预案中披露的卓能新能源2015年有关财务数据与卓能新能源2015年年报披露数据的差异情况如下：

单位：万元

■

上述差异系卓能新能源更正前期会计差错所致。卓能新能源已于2017年8月21日发布编号为2017-049号的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。具体情况如下：

2015年7月，卓能有限股东黄延新、姚小君、陈伟敏、黄延中、黄国文、黄培荣、伍春光、洪泽慧、高宏坤、鸿和令分别将其持有的部分卓能有限股权按1元/注册资本的价格转让给邓纶浩，当期该股权转让未按股份支付进行会计处理。

2017年8月，卓能新能源董事会考虑到，邓纶浩在受让卓能有限股权时担任公司副总经理职务，系公司高级管理人员，卓能新能源应以公司自身权益工具进行结算，适用股份支付准则。根据股份支付准则，对于换取职工服务的股份支付，应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。因此，卓能新能源追溯调整了2015年度管理费用542.30万元，2015年末资本公积542.30万元，2015年末盈余公积-54.23万元，2015年末未分配利润-488.07万元。

经核实，公司针对上述事项说明如下：

上述差异系卓能新能源在期后向该供应商退货所致。经核实，卓能新能源于2015年1月至7月期间向河南科隆采购2,567.37万元，并于2015年11月向河南科隆退货280.24万。因此，2015全年卓能新能源向河南科隆采购金额为2,433.15万元，2015年1月至7月采购金额2,567.37万元有所减少。

此外，本次重组预案披露向该供应商的采购金额为2,433.15万元，较2015年卓能新能源2015年年报的采购金额为2,428.28万元多出4.87万元，主要系2015年年报披露的采购数据系采用卓能新能源母公司口径、而本次重组预案披露的采购数据系采用卓能新能源合并口径所致。详见本公告第（四）问的相关内容。

经核实，公司针对上述事项说明如下：

根据未经审计数据，2015年卓能新能源向郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”）和深圳市比克电池有限公司（以下简称“深圳比克”）的销售情况如下：

单位：万元

■

2017年3月，长信科技（300088.SZ）公告了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案披露，该交易的标的公司系深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）。深圳比克持有比克动力36%的股权，比克动力持有郑州比克100%的股权，具体如下：

■

根据长信科技重组预案披露，比克动力未经审计的前五大供应商采购额包括向其全资子公司郑州比克的采购额，比克动力未经审计的前五大供应商采购额系比克动力母公司口径的采购数据，未经合并交易抵消，亦未包括子公司的采购数据。而卓能新能源未与比克动力（母公司口径）直接发生交易。

因此，2015年比克动力对第五名供应商的采购金额1,137.79万元低于卓能新能源披露对郑州比克及深圳比克的销售金额6,758.77万元，卓能新能源未出现在比克动力未经审计的前五大供应商名单中。

经核实，公司针对上述事项说明如下：

本次重组预案披露的卓能新能源前五大供应商采购数据与2015年年报披露的数据对比如下：

单位：万元

■

上述差异主要系2015年年报披露的采购数据系采用卓能新能源母公司口径，而本次重组预案披露的采购数据系采用卓能新能源合并口径所致。卓能新能源子公司向上述前五大供应商采购情况具体如下：

单位：万元

■

经核实，公司针对上述事项说明如下：

报告期内，卓能新能源应收账款账面原值占同期营业收入的比例如下：

单位：万元

■

2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，对应产生较大应收账款余额。

截至2017年6月30日,卓能新能源对上海正昀、江苏正昀的应收账款及其期后回款情况如下：

单位：万元

■

注：上述回款金额统计截止至2017年10月20日，未经审计。

根据露笑科技（002617.SZ）相关公告，露笑科技已于2017年2月通过支付现金方式收购上海正昀100%股权，上海正昀成为公司全资子公司，因此，可以合理预计上述上海正昀及其全资子公司江苏正昀所涉诉讼不会对其偿债能力造成实质不利影响。

尽管标的公司已经建立了完善的客户信用管理、应收账款管理等相关制度，并已组织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但仍存在应收账款无法全部收回的风险，若标的公司未来发生大额应收账款不能收回的情形，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。

上市公司已在重组预案中“重大风险提示”中提请投资者关注应收账款回收的风险。

经核实，公司针对上述事项说明如下：

卓能新能源销售商品、提供劳务收到的现金与其资产负债表相关项目余额增减变动情况不完全对应，主要系卓能新能源存在将其从客户处收到的银行承兑汇票直接用于支付购货款的情况，已经在统计销售商品、提供劳务收到的现金时予以剔除。

根据未经审计数据，2015年和2016年卓能新能源应收票据的增减变动情况如下：

单位：万元

■

与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

1.报告期内应收账款余额较大的原因

2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，下游新能源汽车产业需求逐渐释放，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能。截至2017年6月末，标的公司应收账款余额较大，主要系2017年5月、6月收入金额较大所致。2015年、2016年和2017年1-6月按产品类型分类的主营业务收入明细如下：

单位：万元

■

2.卓能新能源坏账准备计提比例合理，不存在降低坏账计提比例以粉饰业绩的情形

卓能新能源与同行业主要上市公司的应收账款坏账计提政策对比如下：

■

其中，账龄分析法的计提比例比较情况如下：

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注：猛狮科技锂电池业务产生的应收款项按上述计提比例计提坏账准备。

由上述对比分析可知，卓能新能源应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为接近，账龄分析法的计提比例处于合理范围内。

三、其他说明

(一)公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障信息披露公开、公平、公正。

（二）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年11月16日

48版信息披露