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注：标的公司2017年5月31日的数据比照同行业公司2017年半年度财务报告数据

可比交易之标的公司的资产负债率如下：

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由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。标的公司为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，一方面，由于标的公司所处行业原厂供应商市场份额高度集中，受制于供应商制定的严格的信用政策，原厂供应商一般给予的信用期较短，且要求要进行提前备货并延长备货期，标的公司与原厂供应商谈判空间有限，从历史交易情况来看，与供应商的信用期稳定；另一方面，基于半导体行业的惯例，标的公司给予客户的信用期要高于原厂供应商给予的信用期，从而对日常运营资金形成一定压力，需要利用银行借款等财务杠杆来缓解由于供应商与客户的信用期不匹配而带来的资金短缺的情况。因而，报告期内，标的公司的资产负债率处于高位。

报告期内，标的公司资产负债率逐年上升，主要是由于标的公司自2016年开始持续增加对主要供应商的存货采购，存货占总资产的比重从2015年末的15%上升到2016年末和2017年5月31日的40%左右，故由存货采购所产生的负债使标的公司的资产负债率由2015年末的72%上升至2017年5月31日的87%。

报告期内，标的公司资产负债率较同行业上市公司偏高主要系以下因素的综合影响：

（1）标的公司的未分配利润留存率较低。于2017年5月31日，标的公司未分配利润占总资产的比重仅为2.14%，而可比公司如润欣科技在对比期的未分配利润占总资产的比重达到12.28%。报告期内，标的公司因对股东分红而实现的利润留存率较低，大部分的资金需求是通过第三方借款获取而非收益留存的方式。

（2）标的公司所处行业为轻资产行业，于2017年5月31日，固定资产与无形资产占总资产比重仅为0.94%，而可比公司深圳华强在对比期的固定资产与无形资产占总资产比重达到6.69%，综上，标的公司的资产负债率较同行业公司偏高。

（3）作为非上市公司，标的公司融资渠道单一，主要采取了债务融资的方式。同行业上市公司通过首次公开发行股票并上市及上市后的再融资，流动资产规模大幅增加，银行借款大幅减少，短期内由于资产快速扩张及偿还银行借款而导致其资产负债率相对较低。而易库易供应链、帕太电子（力源信息收购的标的）等标的公司报告期内的资产负债率相对较高。

2、存货占营业收入的比例对比分析

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与同行业可比公司相比较，报告期内标的公司存货占营业收入的比例于2017年度处于居中水平，2016年度略高于润欣科技，2015年处于偏低水平。

2015年标的公司的销售业务较为集中，前两大客户销售占比达到销售总额70%，这一比例在2016年下降到了45%。2015年代理的产品线比2016年减少，且尚未开拓Avago业务，供应商的备货要求相对宽松，标的公司主要根据主要销售订单备货，因而存货销售占比较低。

2016年度标的公司的营业收入较2015年度增长61.67%，随着业务量的上升，中小型客户数量和销售占比也有所上升，一方面，中小型客户的销售订单的可预测性较低，标的公司需增加一定的备货量以保证销售的及时性；另一方面，随着代理产品线的多样化，上游供应商业务并购，经销商渠道整合和备货政策调整的因素的综合影响，2016年的备货量大幅增加，推高了存货销售占比，并基本与行业内可比公司的存货销售占比趋同，符合行业的存货特点。

3、应收账款占营业收入的比例对比分析

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与同行业可比公司相比，报告期内标的公司应收账款占营业收入的比例处于平均水平，变动趋势相比较为平缓。

4、经营活动现金净流量对比分析

单位：元

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基于半导体元器件分销行业的特点，行业内相同规模的可比公司亦面临业务快速发展带来的资金缺口。随着销售规模的快速增长，给予客户的较长的信用期与供应商给予的较短的信用期形成的资金缺口会不断增加。

与同行业公司相比，报告期内标的公司经营活动现金净流量处于正常范围。2015年和2016年经营活动现金净流量为负数，主要原因是2015年和2016年标的公司的博通业务快速增长，标的公司随即加大采购备货，导致经营活动现金净流量出现负数。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（8）重要科目变动合理性分析”。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的库存扩充和较高的资产负债率主要源于标的公司为了适应和利用半导体行业于报告期内的行业整合带来的行业发展机遇而做出的战略调整后的财务表现。报告期内，标的资产的期末应收账款和存货在重大方面符合企业会计准则的要求。标的资产的财务状况和现金流量及其变动符合标的资产的业务发展和业务特征，与同行业可比公司未存在重大不一致。

经核查，会计师认为：基于我们对模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，报告期内，标的资产的期末应收账款和存货在重大方面符合企业会计准则的要求。标的资产的财务状况和现金流量及其变动符合标的资产的业务发展和业务特征，与同行业可比公司未存在重大不一致。

七、草案披露，截至2017年5月31日，标的资产应付关联方款项余额2.46亿元。请补充披露上述款项的内容、借款时间、利率，本次重组完成后相关款项偿还安排或利率调整，是否存在关联方借款和担保低估财务费用的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）上述款项的内容、借款时间、利率

报告期内各期末，标的公司其他应付关联方款项余额及性质列示如下：

单位：元

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注1：报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。

2017年5月31日，YKYHoldings、拔萃科技与夏军和李蔚夫妇三方签署协议，约定标的公司应收YKYHoldings之款项与标的公司应付拔萃科技、应付夏军和李蔚夫妇之款项进行抵消，抵销金额合计为19,489,642元。

注2：股权收购款为标的公司于2016年7月13日分别以人民币575万元、人民币18.5万元、人民币77万元向易库易信息分别收购深圳新蕾100%股权、收购新怡富100%股权、收购深圳易库易100%股权所应支付的款项。

注3：股权收购款为标的公司于2016年7月25日分别以港币1万元、港币1万元、港币1万元向EliteHarvest、SunrayGlobal、KeyGains分别收购电子零件贸易网100%股权、收购香港易库易100%股权、收购新蕾香港100%股权所应支付的款项。

（二）本次重组完成后相关款项偿还安排或利率调整

根据交易双方达成的一致意见，本次重组完成后，上市公司将积极促使标的公司及其子公司清理对关联方的应付款，并将通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金。

（三）是否存在关联方借款和担保低估财务费用的情形

报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期，为了解此部分关联资金拆借对标的公司报告期经营业绩的影响程度，通过以下表格列示了标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和YKYHoldings的资金拆借明细，并假定按照同期银行贷款利率计息的方式下（币种为人民币的资金拆借款为标的公司的境内子公司与境内关联方的资金拆借款，测算利率参考中国人民银行公布的于2015年10月24日起执行的银行六个月贷款基准利率4.35%；币种为美元和港币的资金拆借款为标的公司的香港子公司与境外关联方的资金拆借款，测算利率参考标的公司在报告期内从境外银行借入无抵押信用借款的最高利率，即为香港同业银行拆借利率（HIBOR）上浮2%，于上述测算中采用各期期初和期末的平均HIBOR上浮2%作为测算利率），标的公司可能要承担的财务费用的金额。

由于标的公司与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇的资金拆借金额较小，并考虑到标的公司于2017年5月31日应付电子零件贸易网资金拆借款21,550,037元的同时应收关联方易库易信息资金拆借款15,870,000元，且电子零件贸易网与易库易信息同属已剥离电商业务易库易控股（香港）有限公司之下属子公司，两者合并考虑后资金拆借净额较小，测算未将由于标的资产与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇和易库易信息的资金拆借可能要承担的财务费用对经营业绩的影响包括在内。

按照管理层根据上述假设进行的测算，标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和YKYHoldings的资金拆借款产生的借款利息对模拟财务报告的影响测算如下（假设该等借款利息均可以税前抵扣）：

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若关联方资金拆借按上述假设计算利息，将导致标的公司2017年1至5月期间和2016年度的净利润分别减少4.59%（2,365,123元）和1.28%（1,427,821元）。测算的利息支出对2017年1至5月期间的净利润影响高于2016年，主要有以下两个原因：一是于2016年下半年，随着标的公司业务持续快速增长，从2016年8月开始，标的公司开始陆续从关联方取得资金以解决业务快速发展带来的营运资金缺口。二是于2017年1至5月期间，标的公司主要从境内关联方取得借款，而境内资金拆借成本明显高于境外。

综上，在考虑按照市场利率计息的情况下，报告期内关联方资金拆借对标的公司净利润的影响比例不重大，对标的公司在报告期内的经营业绩不构成重大影响。此外，本次对标的资产的评估中，评估师已根据标的公司未来经营发展所需的资金缺口，充分预计了各年资金借款规模，并按照可能的借款途径、借款方式及市场利率充分预计了财务费用。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司的关联交易”之“6、应付关联方款项明细及潜在资金成本分析”。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期，在考虑按照市场利率计息的情况下，报告期内关联方资金拆借对净利润的影响比例不重大，对标的资产在报告期内的经营业绩不构成重大影响。

经核查，会计师认为：我们通过获得与应付关联方款项的明细账，通过向管理层访谈、查看原始单据和银行流水等，了解每一笔应付关联方的业务实质和资金占用情况，占用期间，资金用途和约定的利率安排，并获取了标的资产管理层针对本次重组完成后相关款项偿还安排的协议和利率调整的相关承诺函，以了解关联方资金占用的性质和财务影响、期后还款安排等。

报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。我们认为，基于我们对标的公司的模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，标的公司的期末关联方余额和报告期内的财务费用的核算在重大方面符合企业会计准则的要求。

八、草案披露，评估标的资产未来收入增长主要依据企业管理层的预计。请补充披露企业管理层预计的具体依据，并说明营业收入预计增长幅度是否显著高于行业整体和同行业公司增速。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）企业管理层预计的具体依据

1、2017年收入预测根据在手订单

电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前向分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入预测可以通过查询核实系统订单进行预测。

标的公司管理层主要根据2017年8月31日ERP系统订单明细数据对标的公司2017年全年收入做出合理预测，订单整理如下：

单位：万元

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电子元器件的交货周期一般较短，通常从下单到交货周期在1-4个月内，以香港新蕾及新蕾亚讯为样本随机抽取了3个月（2016年12月、2017年2月及2017年5月）的交货周期，统计该3个月交货周期分别在0-4个月及4个月以上的占比情况，数据显示如下：

单位：万元

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综合以上数据，考虑一定的退货和跨期调整以及未来规模迅速扩张导致的交货周期变长等，2017年6-12月管理层预测可实现收入如下：

单位：万元

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2、2018年及以后年度收入预测依据

电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，标的公司管理层主要根据目前其分销的电子元器件产品的应用领域将销售收入按照行业进行分类后预测，标的公司电子元器件产品主要应于工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。标的公司管理层根据各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑一定的增长率来对未来年度可实现的销售收入进行合理预测。

（1）工业控制行业

标的公司管理层对工业控制行业2017年-2022年的收入预测主要根据该行业发展情况及自身业务情况，新能源汽车的市场增长将做为工业控制行业未来的重要的增长点考虑，根据全球性咨询机构AlixPartners发布的《2017年全球汽车市场展望》报告书中指出：“中国仍然是全球电动汽车销售量增长的主要动力”报告预期，在未来3年内，中国新能源汽车仍将保持35%到40%的年增长率；到2020年，销量将达150万辆。同时，到2020年，全球有103款纯电动汽车上市，其中50款将来自中国的汽车企业。高性能电池技术的突破和运营模式的变革，将是中国汽车企业在未来保持竞争力的关键。根据该市场行情，管理层预计新能源汽车行业业务的快速增长将带动标的公司工控行业在2017年到2022年间的销售年均复合增长率基本持平在7%，预测谨慎合理。

（2）通信行业

标的资产在通信行业的产品占整个销售额的比例较大，标的资产历史年度通信行业收入增长呈现较明显增速，主要与市场竞争格局变化及上游原厂积极主动整合代理分销商有关，未来年度除去上游整合带来的销量增幅外，市场的增幅主要得益于5G的发展，根据安旭东提供的数据显示，预计2020年，5G技术将带动约4840亿元的直接经济产出，2020~2030年期间的年均复合增长率为29%，5G经济持续高速增长；到2030年，5G对当年GDP增长贡献率将达到5.8%，创造800多万就业机会。具体到我国，预计2030年，5G技术创造直接和间接经济产出分别为6.3万亿元（约1万亿美元）和10.6万亿元（约1.6万亿美元），试验规划方面，关键技术验证已于2016年完成，今年主要在北京、上海、广州、宁波、苏州等7个城市进行外场样机试验。2018年将进行规模试验，覆盖范围扩大到20个城市。到2019年，实现在100多个城市的预商用试验，2020年正式实现规模商用。

同时，中兴通讯固网产品线总经理蔡惊哲接受C114采访时表示，“中兴通讯预计未来十年带宽需求会加速增长。用户流量过去的年复合增长率约为40%，未来十年，我们测算年复合增长率将达60%，视频业务的泛化、IP化、超清化和虚拟化将是核心驱动力。”，根据以上市场情况和企业自身的情况，管理层预计2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。

（3）手机及相关行业

标的资产历史年度手机及相关行业收入增长明显，主要与市场有关。2018年开始，全面屏手机的普及将会使得手机中高端手机售价上升，此外，随着国内手机的市场占有率持续增大、5G手机开始研发和试用、公司新产品线的引入以及现有客户的扩展等有利因素的推动，未来手机及相关行业仍将具有较高的增长水平。根据以上情况，管理层预计2018年及以后年度手机及相关行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。

（4）消费类电子行业

标的资产历史年度消费类电子行业收入呈现波动，主要与企业自身相关，标的资产所代理产品主要在通信行业及手机行业，消费类电子行业收入的相对较小。2018年及以后年度消费类电子行业收入保持相对自然的增长态势。按照每年5%的增长幅度进行增长，2022年后保持稳定不变，该增长幅度低于该行业市场增长情况，预测相对保守。

（二）标的资产预计收入增速与行业平均及行业内可比公司的比较

标的资产主要经营电子元器件分销，目前在A股上市的公司中有力源信息、英唐智控、深圳华强及润欣科技这几家公司主营电子元器件的分销。各可比公司、行业及标的资产历史年度及未来年度的收入预计及增幅情况如下表：

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数据来源：同花顺iFinD

以上数据可比公司2014-2016年为实际发生数据，2017年-2019年是机构预测数据，行业平均数据以证监会行业作为计算基准；润欣科技未公布未来预计数据。

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根据上表数据显示，标的资产2017-2019年预计的营业收入复合增长率为27.68%，并未显著高于同行业可比上市公司增速，而是处于同行业可比上市公司的平均水平。而相比行业整体水平17.06%，标的公司预测增长率较高，主要源于以下几个方面的原因：其一，电子元器件行业自身呈现的自然增长；其二，面临行业竞争格局发生变化，电子元器件上游原厂的整合契机，标的资产凭借自身的竞争优势新增大量客户，带来收入的迅猛增长，其三，标的资产凭借在行业内经验和良好口碑，不断拓展产品线带来收入的增长。

标的资产历史年度的收入的增幅亦明显高于行业整体水平，标的资产的收入增速不仅是由行业自身的增长带来，还与企业本身的竞争优势，适时抓住机遇和积极应对市场变化调整战略发展有较大相关性。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第五节交易标的的评估情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司管理层主要根据其在预测时点已获得的在手订单，并根据各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑一定的增长率来对未来年度可实现的销售收入进行合理预测。标的资产预计的营业收入复合增长率并未显著高于同行业可比上市公司增速，但高于行业整体增速，主要源于企业本身的竞争优势及发展战略的调整。

经核查，评估师认为，标的公司管理层主要根据其在预测时点已获得的在手订单，并根据各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑一定的增长率来对未来年度可实现的销售收入进行合理预测。标的资产预计的营业收入复合增长率并未显著高于同行业可比上市公司增速，但高于行业整体增速，主要源于企业本身的竞争优势及发展战略的调整。

九、草案披露，标的资产2017-2019年度承诺业绩分别为不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元，以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。请补充披露：（1）标的资产未来收购的其他公司实现的利润是否将计入承诺业绩实现范围；（2）业绩承诺实现数据是否剔除公司向标的资产提供借款、担保等财务支持的利息；（3）业绩承诺实现数据是否剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

根据业绩承诺人出具的承诺，标的资产2017-2019年度承诺业绩分别为不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元，以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持，标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持，标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。

经核查，评估师认为：标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持，标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。

十、草案披露，标的资产业绩承诺期累计超额业绩60%的部分，奖励给业绩承诺人，超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。请补充披露上述处理的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）超额业绩奖励的具体内容

在业绩承诺期满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则罗顿发展公司同意将累计超额实现净利润的60%部分奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。

由标的公司管理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交罗顿发展公司董事会，罗顿发展公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。超额业绩奖励条款须经罗顿发展公司股东大会审议通过后方生效。罗顿发展公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、罗顿发展公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。

业绩承诺人是指宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波德稻)、易库易科技(深圳)有限公司(以下简称易库易科技)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称泓文网络)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称泓文信息)。宁波德稻的实际控制人系李维，易库易科技的实际控制人系夏军，泓文网络系标的公司员工持股平台，泓文信息的主要出资额来源于标的公司员工。李维系标的公司的董事长，夏军系标的公司的总经理。

（二）超额业绩奖励的会计处理方法

对于本次交易设置业绩奖励会计处理，分为两个部分进行会计处理：

1、对于业绩承诺人的权益持有人在标的公司任职的，所有者支付的超额奖励属于向标的公司职工支付的业绩奖金。依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，应在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用；

2、对于业绩承诺人的权益持有人未在标的公司任职的，所有者支付的超额奖励属于企业合并交易中的或有对价。依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南的规定：同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》(以下简称“或有事项准则”)的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额;确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。因本次超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基础计算确定，超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在很大不确定性，该项或有对价难以可靠计量，因此公司在编制备考合并财务报表时未对合并成本进行调整。在购买日后公司将根据该项或有对价的后续计量结果确认和调整相关负债，并相应调整资本公积。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第十三节其他重要事项”之“九、超额业绩奖励会计处理方法的合理性分析”。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组针对在标的公司任职的业绩承诺人的所有者，将超额业绩奖励计入上市公司合并财务报表对应期间损益；针对未在标的公司任职的业绩承诺人的所有者，将超额业绩奖励冲减上市公司合并财务报表资本公积的会计处理符合企业会计准则要求。

经核查，会计师认为：本次重组针对在标的公司任职的业绩承诺人的所有者，将超额业绩奖励计入上市公司合并财务报表对应期间损益；针对未在标的公司任职的业绩承诺人的所有者，将超额业绩奖励冲减上市公司合并财务报表资本公积的会计处理符合企业会计准则要求。

十一、草案披露，长城国瑞证券为本次交易的独立财务顾问之一。据查，公司实际控制人李维控制的德稻投资持有长城国瑞证券33%股权。请公司结合长城国瑞证券的股权结构，补充披露上述关联关系是否影响长城国瑞证券的独立性。请财务顾问华泰联合和律师发表意见。

（一）长城国瑞证券的股权结构

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长城国瑞证券属于财政部下属中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司的国有控股子公司，中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞证券67%股权，根据《公司法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，长城国瑞证券作为中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司控股的子公司受国资监管体系政策规制和母公司控制。

罗顿发展实际控制人李维的控股公司德稻投资集团为长城国瑞证券小股东，持有长城国瑞证券33%股权。

（二）长城国瑞证券作为本次重大资产重组交易的独立财务顾问的独立性分析

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

比照上述规定如下：长城国瑞证券未直接或通过其他协议安排持有罗顿发展股份5%以上，亦未选派董事至罗顿发展；罗顿发展没有直接或通过其他协议安排与他人共同持有长城国瑞证券股权5%以上，亦未选派董事至长城国瑞证券。最近2年长城国瑞证券与罗顿发展不存在资产委托管理关系或互保情形，最近一年没有向罗顿发展提供融资服务；长城国瑞证券董事、监事、高级管理人员及财务顾问主办人及其直系亲属未在罗顿发展任职。长城国瑞证券没有在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务。上市公司实际控制人李维通过其控制的德稻投资集团持有长城国瑞证券33%股权，长城国瑞证券为上市公司关联方。上市公司已于2017年10月16日召开董事会审议通过长城国瑞证券为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供独立财务顾问服务的关联交易，同时，长城国瑞证券作为中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司控股的子公司受国资监管体系政策规制和母公司控制。根据长城国瑞证券出具的确认函，其不存在可能影响其担任财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

另参照相关市场先例，江山化工（代码：002061）重组联合独立财务顾问浙商证券系上市公司控股股东及标的公司控股股东浙江交通集团控制的公司，已作相关关联交易信息披露程序，并在相关公告文件中说明浙商证券担任重组独立财务顾问之一不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形，于2017年9月通过证监会审核。

本次重大资产重组交易方案及交易定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。罗顿发展已聘请具有证券、期货业务资格的审计及评估机构对标的企业进行审计和评估，且独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及资产定价的公允性发表了明确的独立意见。上市公司已经聘请华泰联合与长城国瑞共同担任独立财务顾问，长城国瑞也已根据与罗顿发展签署的《独立财务顾问协议》约定积极履行独立财务顾问职责。

上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第十三节其他重要事项”之“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞证券67%股权，罗顿发展实际控制人李维的控股子公司德稻投资集团持有长城国瑞证券33%股权，长城国瑞证券为上市公司关联方。长城国瑞证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。

经核查，律师认为：中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞证券67%股权，罗顿发展实际控制人李维的控股子公司德稻投资集团持有长城国瑞证券33%股权，长城国瑞证券为上市公司关联方。长城国瑞证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月15日

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-048号

罗顿发展股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“罗顿发展”）于2017年10月17日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）。

2017年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司对本次重组草案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重组上市的有关说明。

2、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”中补充披露了李维及其控制的企业关于保持上市公司控制权的承诺、李维控制的企业关于本次交易前股份锁定的承诺、夏军及其控制的易库易科技关于不谋求上市公司控制权的承诺。

3、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一） 宁波德稻”之“9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排”和“10、宁波德稻存在结构化安排的说明”中补充披露了宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。

4、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“6、标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明”中补充披露了标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明。

5、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“7、标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力”补充披露了标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力。

6、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“8、标的公司供应商渠道的稳定性分析”中补充披露了标的公司供应商渠道的稳定性分析。

7、在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”和“第十二节本次交易的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”中补充披露了供应商相关风险。

8、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“5、对主要客户销售模式及客户稳定性分析”中补充披露了标的公司与烽火通信等主要客户的合作模式、易库易供应链报告期内主要客户的新增及退出情况。

9、在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）客户变动风险”补充披露了标的公司主要客户流失的风险。

10、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（8）重要科目变动合理性分析”补充披露了标的公司向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性等内容。

11、在报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司的关联交易”之“6、应付关联方款项明细及潜在资金成本分析”中补充披露了标的公司应付关联方款项的相关情况。

12、在报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露了企业管理层预计的具体依据。

13、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”补充披露了承诺业绩实现范围的相关情况。

14、在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、超额业绩奖励会计处理方法的合理性分析”中补充披露了超额业绩奖励的处理依据。

15、在报告书“第十三节其他重要事项”之“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”中补充披露了长城国瑞证券的独立性。

补充完善后的《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月15日

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-049号

罗顿发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。

2017年11月15日，公司对《问询函》进行了回复，详见2017年11月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告。

2017年11月15日，公司收到上交所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320号）（以下简称“《二次问询函》”），根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称草案）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于上市公司及标的资产的控制权

1.草案及回复披露，李维和夏军的《一致行动协议》期限为36个月，李维承诺未来60 个月不主动放弃公司控制权。请补充披露李维及其控制的公司自本次交易完成之日起60 个月是否拟转让所持公司股份。如是，请披露减持计划，并说明前述计划是否能够维持李维的控制权。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案及回复披露，为保持标的公司稳定运营，公司与宁波德稻等13 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。请补充披露：（1）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况；（2）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案及回复披露，标的公司为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商。请补充披露标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况，是否可能影响标的公司供应渠道的稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的财务状况

4.近日，有媒体报道称标的公司财务数据存在诸多疑点，包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等，请补充披露：（1）标的资产2015 年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性；（2）结合上述问题和标的资产审计情况，具体说明2015 年采购总额前后披露不一致的原因及合理性；（3）结合标的资产各类存货计价方法和毛利率情况，具体说明2016 年采购总额与媒体推测金额不一致的原因；（4）报告期内，

标的资产存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因及合理性；（5）结合标的资产业务所在地的具体税收政策等情况，具体说明标的资产报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性。请会计师发表意见。

请你公司在2017 年11 月22 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时向上交所回复并履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月15日

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-050号

罗顿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2017年10月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于2017年10月17日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

公司于2017年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）， 2017年11月15日，公司向上交所提交了《问询函》的回复，详见2017年11月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告。

2017年11月15日，公司收到上交所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320号）（以下简称“《二次问询函》”），公司将积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并向上交所提交回复。

《二次问询函》回复期间，公司股票将继续停牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月15日