中交第一航务工程局有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接17版)

①基建施工业务健康发展

发行人基建施工业务可以细分为港口及航道工程、铁路工程、公路工程、桥梁工程、房建工程等，其中以港口及航道工程为主。2014-2016年抵消内部交易前基建业务收入分别为376.64亿元、416.52亿元以及403.21亿元，占抵消内部交易前主营业务收入比重分别为96.07%、95.47%以及92.12%。

发行人工程施工质量高，承建的所有工程项目质量合格率达100%。自公司成立以来不断承接大型施工项目，在高难度、高水平的工程施工方面经验丰富。公司承建的大连液化石油气工程、营口港仙人岛港区30万吨级原油码头工程、上海崇明越江通道（长江隧桥）工程等均荣获国家级奖项。2016年竣工的港珠澳大桥是公司完成的世界级难度的跨海大桥，该桥是中国建设史上里程最长、投资最多、施工难度最大的跨海桥梁，被英国《卫报》赞为“现代世界七大奇迹之一”。

截至2017年6月30日，公司拥有港口与航道工程施工总承包特级施工资质，处于细分行业领先地位，此外，还拥有建筑行业壹级经营资质30项，贰级经营资质13项，叁级经营资质10项，具有独立承揽各类国内外工程施工项目的资格及能力。

②其他业务经营持续稳健

发行人其他主营业务均围绕基建施工主业，包括贸易业务、设计业务及房地产开发业务等。2015年5月，公司从事物流与运输业务的原子公司中交国际航运有限公司由中交集团划拨至中交疏浚（集团）股份有限公司，至此物流与运输业务从公司剥离。

发行人贸易业务由中交天津工贸有限公司负责，该公司主要从事基建设备进出口，进口数量根据当年签署国内施工合同所需进行采购，出口数量根据境外工程需要，公司开展公开投标自行采购后然后进行设备出口。2014-2016年，公司实现贸易收入分别为6.15亿元、4.70亿元和18.45亿元。

发行人设计业务由中交天津港湾工程设计院有限公司负责，该公司主要为政府相关行业主管部门、国有企事业单位、大中型私营企业提供有关建设、监管、运营，房地产、物流行业等的相关咨询服务或设计方案。咨询项目一般为提交文件并审查通过后一次性结清。设计项目一般根据提交设计文件的阶段和进度、设计图纸的审查、政府部门的审批及施工实施进度按比例支付，尾款（5-20%不等）一般在工程竣工验收或质量保修期后结清。公司多项工程设计及咨询成果均荣获交通部奖项或国家级奖项，代表性设计项目及咨询成果包括日照市国际帆赛场地工程、第29届奥运会青岛国际帆船中心水工工程、大连福佳·大化石油化工有限公司大型芳烃联合装臵建设项目配套码头工程工程可行性研究报告等。

发行人房地产业务主要由中交一航局房地产开发有限公司负责。该公司在建房地产项目仅有中交樾公馆，该项目位于天津市西青区张家窝镇，总投资22.00亿元，土地面积13.1万平方米，建筑面积35万平方米。该项目已取得天津市环境保护局津环保许可函[2013]069号批复以及天津市发展和改革委员会津发改许可[2012]190号批复。最近三年及一期，公司房地产业务签约金额分别为1.37亿元、4.31亿元、3.89亿元和0.47亿元。截至2017年6月末，公司无土地储备。发行人目前所从事的房地产业务均符合国家相关法律法规要求，不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚的情况，且发行人承诺募集资金不用于房地产业务。

③竞争优势显著

股东支持较强。发行人股东中国交建是国务院国资委下属的中交集团之子公司，并先后于香港联合交易所和上海证券交易所上市。中国交建在2016年ENR全球最大250家国际承包商排名中名列第三位，连续两年位居前五名，连续9年位居中国上榜企业第一名。公司业务遍及世界135个国家和地区。中国交建可为公司提供资金、业务协同等方面的支持，有利于公司有效整合内外部的资源实现自身的快速发展。

技术优势显著。截至2017年6月末，公司拥有国家专利674项，其中发明专利122项，实用新型专利552项；国家级工法9项，省部级工法34项。科研人员方面，公司在岗职工中，经营管理和专业技术人员共计8057人，其中硕士研究生358人，博士研究生19人，3人享受国家津贴。公司较好的建筑技术水平为公司后续发展及业务承揽提供保障。

高水平施工经验丰富。中交一航局自成立以来不断承接大型施工项目，在高难度、高水平的工程施工方面经验丰富。公司承建的大连液化石油气工程、营口港仙人岛港区30万吨级原油码头工程、上海崇明越江通道（长江隧桥）工程等均荣获国家级奖项。2016年竣工的港珠澳大桥是公司完成的世界级难度的跨海大桥，该桥是中国建设史上里程最长、投资最多、施工难度最大的跨海桥梁，被英国《卫报》赞为“现代世界七大奇迹之一”。

2、发行人未来业务发展目标

中交一航局始终坚持高目标导向，以“调结构、转方式、强基础、促健康”为工作主题，努力构建大土木格局，争做专业化、多元化、信息化的一流企业，着力打造成具有低成本竞争优势、具有较好盈利能力、具有较强抗风险能力、具有优秀文化、受人尊敬和信赖的“工商并举”的国内外设计施工总承包商。

（1）做精传统业务，形成优势支撑

公司将继续发挥公司多年积累综合优势，做精传统业务，形成优势支撑。首先，在传统领域和地域做到守土有责、守土负责，确保巩固市场份额。其次，依托近年来在港珠澳大桥等项目形成的优势，瞄准水工市场大型化、远海化、深海化的发展趋势，在高端项目确立新的竞争优势。最后，做好在建铁路项目，轨道交通依托现有项目实现滚动开发，实现持续稳定发展。

（2）做大海外市场，形成结构支撑

公司将着力做大海外市场，形成结构支承。首先，在依靠中交集团各大对外业务平台的同时，力争实现自主经营突破。其次，将市场经营重心前移，做实区域分公司，对接中交驻外机构，抢占经营先机。最后，加强管理，将海外事业部发展成为公司海外业务控制、管理、效益及资源统筹平台，真正落实一体化管理，为海外业务发展提供强有力支撑。

（3）做强投资业务，形成产业支撑

公司将继续做强投资业务，形成产业支撑。首先，以“严控风险、强化收益、拉动主业、盘活资产”为原则，培育经营性资产。其次，紧密跟进国家战略，紧密结合公司属地资源，不断优化公司投资区域布局。最后，重点关注基础设施领域、房地产及关联领域、经营性资产领域投资机遇，不断壮大公司投资业务。

（4）做优贸易业务，形成效益支撑

公司将加大物资集中采购力度，利用好天津自贸区政策红利，充分发挥好“互联网+”平台作用，创新现代融资租赁手段，实现国内外业务覆盖和贸易并行，推动经济形态的转变，体现互联时代传统业务的生命力，创造新的发展空间和价值，成为企业规模和效益的有力支撑。

六、报告期有息债务情况

（一）报告期发行人有息债务情况

截至2017年6月30日，发行人有息债务总余额为1,175,989.40万元，其中有息流动负债1036,148.31万元，有息非流动负债长期借款为139,841.09万元。最近三年及一期末的有息债务具体如下：

单位：万元

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最近三年，发行人短期借款构成情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年，发行人长期借款构成情况如下表所示：

单位：万元

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（二）报告期发行人尚未兑付债务融资工具情况

2014、2015年末，发行人应付债券余额分别为80,000.00万元、80,000.00万元，占总负债比例分别为1.99%、1.84%。2016年末，发行人尚未兑付的14中交一航PPN001、14中交一航PPN002两笔债券将于1年内到期，由应付债券转入一年内到期的非流动负债科目，发行人应付债券余额为0。2017年6月末，发行人尚未兑付的债券有14中交一航PPN002、17中交一航SCP001，其中14中交一航PPN002将于1年内到期由应付债券转入一年内到期的非流动负债科目，17中交一航SCP001计入其他流动负债，发行人应付债券科目余额为0。

截至2017年6月30日，发行人已发行尚未兑付的债券如下表：

单位：万元

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注：1、14中交一航PPN001到期已于2017年6月27日到期，相关本息均已按期偿还；2、除上表所列示的债券外，公司于2017年4月21日发行“17中交一航SCP001”，该债券规模10.00亿元，期限为240日。

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为34.50亿元；

3、本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金；

4、本次债券募集资金拟用294,000.00万元偿还借款，剩余资金用于补充流动资金；

5、以2017年6月末数据为基础，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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本次债券发行后，由于可续期公司债券可计入权益，发行人资产负债率将由84.87%下降至79.11%。同时，发行人流动资产、净资产增加，流动负债减少，发行人的流动比率和速动比率将提高，债务结构得到进一步改善，营运能力增强，偿债能力将得到提升。

八、其他重要事项

（一）或有事项

截至2017年6月30日，发行人主要存在以下需要披露的或有事项。

1、发行人对外担保情况

截止2017年7月10日，发行人对子公司担保余额667,317.95万元，不存在其他担保情况。

2、未决诉讼、仲裁形成情况

截至2017年6月30日，发行人及其下属重要子公司作为被告尚未了结的重大诉讼、仲裁（指涉案金额超过1,000万元的）共计16,873.00万元，具体情况如下：

（1）（2015）曹民初字第2797号

被告国投曹妃甸港口有限公司拖欠被告中交一航局第五工程有限公司的工程款及相应利息1859.1742万元（最后以鉴定数额为准），致使五公司未按时支付原告唐山市城市建筑工程总公司工程款。原告诉至唐山市曹妃甸区人民法院要求国投曹妃甸港口有限公司向五公司支付上述工程款及利息，并由五公司、中国交建承担连带付款责任。该案目前已开庭4次，因原告申请，法院已于2016年12月18日开始进行造价鉴定，现处于造价鉴定程序中。

（2）（2016）鄂72民初467号

中交一航局第一工程有限公司将承建的工程依法分包给原告江苏河海科技公司施工，但因业主资金紧张拖欠一公司工程款，故一公司拖欠原告部分工程款，原告诉至武汉海事法院南通法庭，请求一公司支付工程款2216万元及利息，目前双方庭外和解中。

（3）（2016）鄂72民初552号

中交一航局第一工程有限公司承建中交一航局某海洋工程船坞项目，将四号船坞工程依法分包给原告江苏河海科技公司，但因业主资金紧张拖欠一航局工程款，故中交一航局拖欠原告部分工程款，原告诉至武汉海事法院南通法庭，请求中交一航局支付工程款4696万元及利息，该案目前由一公司代表中交一航局正在与原告庭外和解。

（4）青仲2017第57号

申请人江苏铭优公司称中交一航局湖州318国道项目欠付其分包工程款1799万元，向青岛仲裁委员会申请仲裁。开庭前，中交一航局以江苏铭优存在返工、甩项等行为给其造成经济损失，应当支付471万元违约金为由，提出反请求。该案于2017年4月7日开庭审理，双方对已付款数无争议，庭后仲裁庭主持双方就工程量结算进行调解，目前仍处于调解中。

（5）（2017）浙0502民初588号

2013年8月湖州通泰建材有限公司（以下简称“湖州通泰”）与中交一航局湖州项目部（以下简称“湖州项目部”）签订了宕渣、碎石买卖合同，约定合同金额为1250万元。2013年11月1日，原告华夏银行股份有限公司湖州分行与湖州通泰签订了《最高额质押合同》，湖州通泰将其与湖州项目部尚未实际发生的合同“应收账款”质押给原告，为浙江环球市政工程建设有限公司的1000万元贷款提供担保。2017年2月13日，原告诉至湖州市吴兴区人民法院，请求法院判令其对中交一航局享有1250万元的优先受偿权。目前该案仍处于一审阶段。

（6）（2017）冀02民初字第95号

原告中石化工建设有限公司从五公司处承揽了华能唐山港曹妃甸港区煤码头工程临时办公生活区、生活区等工程。原告于2017年2月19日在唐山市中级人民法院起诉五公司、华能曹妃甸港口公司，要求五公司给付工程款4143.42万元、支付利息650万元；华能公司在欠付工程款的范围内承担给付责任；二被告承担增加的税费260万元等，合计5053.42万元。目前该案仍处于一审阶段。

根据发行人出具的《关于公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁的承诺函》，并经国浩（天津）律师事务所核查，除上述诉讼、仲裁外，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）重大承诺事项

截至募集说明书签署日，发行人无需要披露的重大承诺事项。

（三）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

截至2017年6月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下所示：

单位：万元

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（四）重大行政处罚事项

截至2017年6月30日，发行人及下属全资、控股子公司在报告期内的均不存在重大行政处罚事项。

（五）其他需要说明的事项

2017年1月20日，发行人在银行间市场注册发行超短期融资券，注册额度35亿元，注册文号：中市协注[2017]SCP26号。

2017年4月21日，发行人在银行间市场发行金额为10亿元，期限为240天的“17中交一航SCP001”，于2017年12月17日到期，用于偿还本部及子公司金融机构借款。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过34.50亿元（含34.50亿）人民币可续期公司债券。

2017年9月26日，经中国证监会核准（证监许可[2017]1742号），本公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过345,000万元的可续期公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

（一）本次债券募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，改善公司资本结构。

为了充分、有效地维护和保障本次债券持有人的利益，发行人承诺，在本次债券存续期内，将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给发行人股东及关联方使用，不用于房地产业务。

（二）本次债券募集资金运用计划

本次债券预计募集资金不超过34.50亿元，扣除相关发行费用后，29.40亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。

1、偿还金融机构借款部分：

根据发行人自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

单位：万元

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2、补充流动资金

发行人拟将扣除发行费用、偿还金融机构借款后的剩余募集资金用于补充流动资金。

发行人所从事的主营业务为基建业务，包括港口工程、工业民用工程、水利、市政工程建筑、各类型工业能源、交通、民用工程建设等土木建筑工程项目，所属的行业性质决定了发行人在生产经营环节对资金和技术的需求较高，因此发行人需要保证账面上持续存有相当规模的流动资金。

本次债券募集资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，满足公司生产经营资金需求，有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、发行人债务结构调整需求，本着有利于优化公司资本结构、减少公司利息费用的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

（三）本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟将不超过10亿元的募集资金用于偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。其中，发行人拟用于偿还金融机构借款的具体情况如下表所示：

单位：万元

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三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

目前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本次债券发行后计入所有者权益，可以有效降低本公司资产负债率，优化公司资本结构。

报告期内，发行人资产负债率为85.34%、84.48%、84.96%及84.87%。以2017年6月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率将由84.87%降低至79.11%。

（二）对发行人财务费用的影响

发行人本次发行可续期公司债券的票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中，基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本次债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行可续期公司债券，有利于发行人锁定财务成本。

综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，将有助于增强公司的整体业务竞争力和抗风险能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力应对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，符合《管理办法》第十五条，相关安排具体如下：

（1）签订《资金账户开立和监管协议》

发行人、长江证券股份有限公司（债券受托管理人）及资金监管银行三方将在发行前签订《资金账户开立和监管协议》，主要内容为：

①发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。

②为了保证本次债券按时足额还本付息，发行人拟在监管银行开立唯一的偿债保障金专项账户，用于管理偿债资金。

③长江证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，有权利和义务对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

（2）债券受托管理人进行监督

根据《债券受托管理协议》，发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

公司债券存续期内，出现发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。

（3）《债券持有人会议规则》约束

根据《债券持有人会议规则》的规定：在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，且投向符合国家产业政策，并须报中国证券业协会备案。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（4）发行人已就募集资金用途出具了承诺函

发行人承诺：在中交第一航务工程局有限公司2017年公开发行公司债券存续期内，将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给本公司股东及关联方使用，不用于房地产。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券《债券持有人会议规则》；

（六）发行人公司债券《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）中交第一航务工程局有限公司

联系地址：天津港保税区跃进路航运服务中心8#楼

联系电话：022-25600500-1612

传 真：022-25600500-1655

联 系 人：李泽民

（二）长江证券股份有限公司

联系地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦

联系电话：027-65796986

传 真：027-85481900

联 系 人：陈家书

（三）平安证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼16层

电话：010-56800258

传真：010-66010583

联系人：李川、贾轩

三、查阅时间

本次公司债券发行期内每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

法定代表人：

中交第一航务工程局有限公司

2017年11月9日