宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第九次
临时会议决议公告

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2017-121

宁夏银星能源股份有限公司

第七届董事会第九次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2017年11月10日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第九次临时会议的通知。本次会议于2017年11月15日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司拟使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况，最大限度地发挥募集资金的使用效率，缓解经营发展对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见于2017年11月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年11月16日

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2017-122

宁夏银星能源股份有限公司

第七届监事会第五次

临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司监事会于2017年11月10日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第五次临时会议的通知。本次会议于2017年11月15日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司拟使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况，最大限度地发挥募集资金的使用效率，缓解经营发展对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。

监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

具体内容详见于2017年11月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2017年11月16日

证券代码：000862   证券简称：银星能源  公告编号：2017-123

宁夏银星能源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月15日召开的第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。现将有关情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币8,804,700.00元，实际募集资金净额人民币1,165,160,293.94 元。上述资金于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具编号为XYZH/2016YCA20136《验资报告》验证确认。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行的募集资金使用情况

截至2017年10月31日，累计使用募集资金956,498,737.21 元，募集资金专项帐户利息收入1,416,794.57元，尚未使用的募集资金余额为 218,883,051.30 元。

具体募集资金投资项目投资情况

单位：元

■

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司股东大会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。

公司拟使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况，最大限度地发挥募集资金的使用效率，缓解经营发展对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。

四、公司监事会、独立董事及保荐机构意见

1.监事会意见

监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12 个月。

2.独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

3.保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过12个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，尚需股东大会审议通过，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对银星能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

五、备查文件

1.第七届董事会第九次临时会议决议；

2.第七届监事会第五次临时会议决议。

3.独立董事的独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年11月16日

证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2017-124

宁夏银星能源股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。公司于2017年10月25日召开的七届五次董事会、2017年11月15日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过了本次提交股东大会审议的议案。

3.会议召开的合法、合规性：公司2017年第四次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月1日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年11月30日至2017年12月1日，其中：

①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月30日下午15:00至2017年12月1日下午15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2017年11月23日。

7.出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年11月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案1、议案2、议案4为普通议案，需经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。议案3为特别议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

上述议案分别经公司七届五次董事会、七届五次次监事会、第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议审议通过。具体内容详见2017年10月27日、2017年11月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2.登记时间：2017年11月30日至12月1日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

4.会议联系方式

联系人：李正科 杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.提议召开本次股东大会的董事会决议。

2.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年11月16日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360862。

投票简称：银星投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月1日的交易时间，即上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日下午15:00，结束时间为2017年12月1日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2017年第四次临时股东大会结束时止。

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委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日