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自交割日起十八个月届满后，福建和瑞有权向福建和瑞投资人发出书面通知，福建和瑞投资人在收到该等通知后的二十个工作日内，将总额为160,000,000元的第三期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

4、工商变更登记

福建和瑞应在福建和瑞投资人支付第一期投资增资款后的下一个工作日开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于福建和瑞投资人支付第一期投资增资款之日后的二十（20）个工作日内或本轮投资人另行同意的其他时间内）取得福建和瑞新的企业法人营业执照；但仅因福建和瑞投资人单方之原因而导致工商变更登记无法在前述期限内完成的，则应以各方协商确认的其他日期为准。

5、福建和瑞增资款项的用途

除本协议另有规定或各方另有约定外，福建和瑞应根据经股东会批准的预算方案将从本次交易中获得的本轮投资增资款全部用于日常运营资金和其它福建和瑞投资人认可的用途，并主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入。未经福建和瑞投资人事先许可，公司不得将该等增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。

6、不竞争义务及肿瘤业务规划

签署协议的各方同意，除非福建和瑞的全体股东一致同意，自协议生效至交割日起届满5年福建和瑞应限于从事肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务，不从事与贝瑞基因业务相竞争的业务；贝瑞基因及其控股子公司承诺自协议生效至交割日起届满5年不从事除《经销协议》约定的交易外其他与肿瘤相关的业务（包括：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发）。

在交割日后，贝瑞基因及其他贝瑞基因所控制的实体，在法律法规允许的范围内，采取令福建和瑞投资人满意的方式：

（1）将贝瑞基因及贝瑞基因重要子公司于交割日及之前已有的、交割日后5年内研发、生产、销售、提供的与肿瘤业务相关的产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称为“贝瑞基因肿瘤业务产品”），许可给福建和瑞使用和经营、向福建和瑞授予相应经销权或者通过福建和瑞投资人同意的其他方式授予福建和瑞相应权益，并协助福建和瑞就该等贝瑞基因肿瘤业务产品对福建和瑞的许可、授权等提交必要的变更申请或登记手续，使福建和瑞获得与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照的变更、登记和备案手续；

（2）协助福建和瑞就前述贝瑞基因肿瘤业务产品提交相应的产品申请或登记手续，办理和获取与该等贝瑞基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照，以及其他必要的登记和备案手续。

7、《增资协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

（二）《股东协议》的主要内容

1、福建和瑞董事会构成

福建和瑞董事会应由六名董事组成，其中：（1）君联嵘德有权委派两名名董事；（2）博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）有权委派总计一名董事；（3）启明创投有权委派总计一名董事；（4）珠海思礼股权投资基金（有限合伙）及珠海思义股权投资基金（有限合伙）有权委派总计一名董事；5）贝瑞基因有权委派总计一名董事。福建和瑞设董事长一人，不设副董事长，董事长由君联嵘德委派的董事担任。

2、福建和瑞投资人权利

福建和瑞投资人依照《股东协议》享有优先购买权、共同出售权、优先清算权、知情权、拖售权等股权权利，福建和瑞投资人及/或其委派的董事对福建和瑞部分重要事项享有一票否决权。

3、贝瑞基因未来收购福建和瑞股权的权利

在交割日（以交割日所在自然月的次月起算，下同）后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内（以下简称“股权收购期间”），贝瑞基因有权向福建和瑞其他股东（包括但不限于福建和瑞投资人、平潭和瑞君诚以及因福建和瑞增资、福建和瑞股东进行股权转让新增的福建和瑞股东（以下合称“被收购方”）发出书面的通知，按照下述（1）或者(2)所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。

(1) P1=M1×（1+ 30%）^N

注：就福建和瑞投资人而言，按照上述（1)公式计算收购价格：其中，P1为贝瑞基因收购价格；M1为其就被收购股权所实际支付的投资款；N=（每次增资资金到位日至贝瑞基因审议该次收购的首次董事会的前一自然日之间的自然天数+270）÷365；福建和瑞投资人分次缴纳投资款的，按照福建和瑞投资人每次实际支付的投资款金额以及该笔增资资金到账时间分别计算P1并予以加总。

就平潭和瑞君诚而言：贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞股权的收购价格=福建和瑞投资人按照上述P1=M1×（1+30%）^N公式计算得出的收购价格之和÷福建和瑞投资人届时合计持有福建和瑞出资额之和×贝瑞基因收购平潭和瑞君诚所持福建和瑞出资额。

(2) P2=25×M2

就每一位被收购方而言，按照公式P2=25×M2计算贝瑞基因收购价格，其中P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额。

4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定

自交割日起届满5年后，因任何原因导致股权收购未完成或贝瑞基因以书面的方式确定不予以实施上述股权收购，则：

（1）知识产权调整：①贝瑞基因及其控股子公司授予福建和瑞的全部知识产权许可的许可方式应变更为普通且非排他的许可；②福建和瑞有权向任何第三方再许可相应的许可知识产权；以及③贝瑞基因及其控股子公司有权将许可知识产权转让给第三方，福建和瑞在同等条件下享有优先购买权（但贝瑞基因或其控股子公司将许可知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司时不受公司的优先购买权限制）；

（2）《经销协议》应终止，即贝瑞基因授予福建和瑞的相关产品或服务的经销权、以及福建和瑞授予贝瑞基因的相关产品或服务的经销权应同时终止；

（3）贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务或承诺应予以终止，同时福建和瑞对贝瑞基因所负的不竞争义务以及业务限制承诺应予以终止。

5、《股东协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

（三）《经销协议》的主要内容

1、贝瑞基因指定福建和瑞作为贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“贝瑞指定产品”）在中国大陆范围内的独家经销商，授予福建和瑞在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞指定产品的权利。

2、在《经销协议》有效期内，福建和瑞所享有的经销权是独占的，未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得从事以下行为：

(1)直接或间接地授权任何其他第三方在中国大陆范围销售或推广贝瑞指定产品；

(2)指定任何其他第三方在中国大陆范围内销售或推广贝瑞指定产品；

(3)自行或通过其他第三方在中国大陆范围进行或参与贝瑞指定产品的任何销售或推广活动；

(4)直接或间接代理、进口、经销、推广或销售贝瑞指定产品。

3、除双方另有约定或福建和瑞事先同意外，贝瑞基因不得保留肿瘤业务相关产品或服务的销售及推广团队。

4、贝瑞基因向福建和瑞供应/销售贝瑞基因指定产品的价格按照福建和瑞向第三方最终销售价格（含税销售收入）的85%确定，在贝瑞基因交付货物后的2个月内福建和瑞向贝瑞基因支付对应货款。

5、福建和瑞指定贝瑞基因作为福建和瑞与肿瘤业务相关产品及服务（包括该等产品及服务的任何改进、变更及附加品，以下统称“和瑞指定产品”）在中国大陆范围内的经销商，授予贝瑞基因在中国大陆范围内销售、推广和瑞指定产品的权利。

6、双方同意，贝瑞基因向第三方最终销售和瑞指定产品的价格由福建和瑞决定，福建和瑞向贝瑞基因供应/销售和瑞指定产品的价格按照贝瑞基因向第三方最终销售价格（即贝瑞基因向第三方销售产品取得的含税销售收入）的85%确定。

7、《经销协议》有效期为自协议生效起5年。

8、《经销协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

（四）《知识产权许可协议》的主要内容

1、贝瑞基因授予福建和瑞一项排他的权利和许可，许可福建和瑞使用指定知识产权，贝瑞基因许可福建和瑞在中国大陆地区范围内，将指定知识产权用于经营肿瘤业务；

2、指定知识产权的许可期限为永久（但应以各项知识产权自身的有效期及续展期（如适用）为限），许可方式是排他许可，许可是无偿的，福建和瑞无需向贝瑞基因支付许可费；

3、除非自交割日起届满五（5）年后触发《股东协议》约定的情形（即“六、交易协议的主要内容”之“（五）《股东协议》的主要内容”之“4、《经销协议》终止、《知识产权许可协议》调整及不竞争义务终止的特别约定”所述情形），在许可期限内，（1）未经福建和瑞事先书面同意，贝瑞基因不得将指定知识产权以任何方式转让、处置、授权、许可他人使用，或在指定知识产权上设定抵押、质押或任何权利限制，但下列情形不受前述限制：(a)贝瑞基因将指定知识产权转让给贝瑞基因或其控股子公司且该受让方同意承继贝瑞基因在本协议下的一切义务，或(b)贝瑞基因在许可范围外（即地域范围外或用途范围外）将指定知识产权许可给第三方；以及（2）未经贝瑞基因事先同意，福建和瑞不得将指定知识产权许可转让或分许可给除福建和瑞控股子公司或其控制的主体以外的任何第三方。

4、双方同意，如福建和瑞对指定知识产权进行任何升级、改进、提高、修正或据此创造出任何衍生品（包括翻译产品）（以下合称为“指定知识产权衍生品”），则福建和瑞应当完全独自享有上述指定知识产权衍生品而产生之权利或权益（包括所有知识产权）。若福建和瑞拟对指定知识产权的衍生品申请相应的知识产权登记或备案，贝瑞基因应给予必要的配合，包括但不限于提供相关资料及签署办理知识产权登记或备案所需的文件。

5、《知识产权许可协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

（五）《资产转让协议》的主要内容

贝瑞基因及其部分控股子公司拟将其合法拥有的和肿瘤业务相关的固定资产按照账面价值转让给福建和瑞，交易金额共计为8,699,347.94元。福建和瑞应于《资产转让协议》生效后20个工作日内向贝瑞基因一次性以现金支付标的资产转让价款。

《资产转让协议》需经贝瑞基因股东大会审议通过后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易涉及的人员安排

根据《增资协议》，本次交易涉及剥离人员在与贝瑞基因签署劳动关系解除协议后解除其与贝瑞基因的劳动关系、竞业限制义务和保密义务，同时贝瑞基因豁免该等剥离人员竞业限制等义务，贝瑞基因对剥离人员不再存在任何与此前劳动关系有关的主张、要求或权利；同时，该等剥离人员拟与福建和瑞签署劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议。

2、交易完成后可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，贝瑞基因及福建和瑞将根据《经销协议》销售、推广对方与肿瘤业务相关产品及服务，贝瑞基因将与福建和瑞之间产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易。

八、本次交易的目的和影响

（一）交易目的

1、肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但开展该业务需要大量的研发资金投入和较长的产品和服务研发周期。本次交易的增资款项主要用于福建和瑞肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，同时避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险对贝瑞基因的不利影响；

2、通过独家授权经销的方式对肿瘤业务进行整合和衔接，贝瑞基因将有望提高肿瘤基因检测业务的业务拓展能力，增强在肿瘤基因检测市场的市场竞争力。

（二）对贝瑞基因的影响

本次交易完成后，福建和瑞将成为贝瑞基因的参股公司并获得发展肿瘤业务的资金保障，贝瑞基因将避免未来肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险。贝瑞基因在协议有效期内（股东大会审议批准后交割日起5年）内将其肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞，将其知识产权在自协议生效至交割日起5年内排他地许可予福建和瑞并将其与肿瘤业务相关的固定资产转让予福建和瑞，为福建和瑞肿瘤业务的发展带来市场资源，增强了福建和瑞肿瘤业务的经营实力。

同时，贝瑞基因及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益、贝瑞基因有权在股权收购期间按照前述协议约定的计算公式计算的股权收购价格分别购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权。因此，贝瑞基因将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护贝瑞基因中小股东的利益。

九、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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注：贝瑞基因与君联嵘德的关联交易为贝瑞基因发行股份购买与君联嵘德受同一控制的君联茂林持有北京贝瑞和康生物技术有限公司股权的交易，上述交易已于2017年4月26日由中国证监会审议通过。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与福建和瑞等相关方签署<增资协议>、<股东协议>等相关协议及文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》事前认可并发表了独立意见：

1、鉴于：1）现阶段，肿瘤业务仍处于市场开拓阶段；2）肿瘤业务的研究开发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加贝瑞基因及其控股子公司的经营风险和财务风险。福建和瑞本次交易完成后，贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利，获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务的市场、渠道的潜力。因此，贝瑞基因放弃对福建和瑞的优先认缴出资权不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、本次福建和瑞增资扩股的增资额系基于福建和瑞现阶段的经营现状和发展趋势由交易各方协商形成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定，我们认为本次关联交易定价合理。

3、本次经销授权、资产转让及放弃增资扩股优先认缴权利暨关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》的相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事在履行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及全体股东的利益，认同本次兴华会计师事务所对增资扩股交易中放弃权利事项产生利润的专项说明。

十一、会计师事务所对本次交易出具的专项说明

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》（2017）京会兴专字第11010047号：截至本说明出具日贝瑞基因对福建和瑞尚未实缴出资，2017年8月17日成立的福建和瑞尚未开展任何业务。本次交易完成前，虽然法律形式上贝瑞基因持有福建和瑞100%股权并控制福建和瑞，但福建和瑞实质是为了上述交易而设立，基于会计核算实质重于形式的原则，在交易前后贝瑞基因均未形成对福建和瑞的控制，因此本次交易完成后贝瑞基因不存在实质上丧失对福建和瑞控制权的事宜，根据《企业会计准则》的相关规定，贝瑞基因放弃权利事项预期产生利润金额为零元。

十二、持续督导机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：本次福建和瑞增资扩股的关联交易系交易各方基于福建和瑞现阶段经营状况和未来发展趋势协商而成，资产转让的交易价格根据资产账面价值确定。

贝瑞基因放弃福建和瑞增资扩股的优先认缴权，并保留未来购买福建和瑞其他股东持有福建和瑞股权的权利，避免了贝瑞基因未来对肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险；同时，贝瑞基因通过独家经销授权的方式提高贝瑞基因肿瘤基因检测业务的市场拓展能力。因此，贝瑞基因放弃福建和瑞增资的优先认缴权不会损害公司及全体股东的利益。

本次关联交易事项已经贝瑞基因董事会审议通过（关联董事CAI DAQING（蔡大庆）、ZHOU DAIXING（周代星）、WANG HONGXIA（王宏霞）已回避表决），并已提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联方资金往来管理制度》等有关规定。中信建投证券对本次关联交易事项无异议。

独立财务顾问主办人签名： 董军峰 曾宏耀

中信建投证券股份有限公司

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