光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第八十次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-101

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第八十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第八十次会议通知于2017年11月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年11月15日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

1、审议通过《关于在2017年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

具体内容详见2017年11月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-103）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案》

具体内容详见2017年11月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-104）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

1、议案一，在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

2、议案二，在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事履行审议程序

独立董事在董事会上已对本次会议所审议的《关于在2017年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2017年11月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-102

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2017年11月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年11月15日上午11:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案》

具体内容详见2017年11月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-104）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-103

光明房地产集团股份有限公司

关于在2017年度对外担保总额范围内

调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次调整担保额度的依据

鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”)2017年度生产经营及未来发展趋势,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会【2015】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司分别于2017年7月28日、2017年8月18日召开第八届董事会第五十九次会议、2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于核定 2017 年度对外担保额度的议案》,核定了2017年度公司及子公司为下属公司提供担保事项,担保额度定为人民币151.3509亿元，担保额度期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止，并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细，其中包含农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为光明房地产集团上海汇晟置业有限公司（下称“汇晟置业”）提供担保额度人民币100000万元，农房集团为农工商房地产集团上海汇松置业有限公司（下称“汇松置业”） 提供担保额度人民币63000万元。具体内容详见分别于2017年8月1日、2017年8月19日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2017-037）、（临2017-040）、（临2017-053）。

公司于2017年9月18日召开第八届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于在2017年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》，董事会同意在2017年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后，农房集团为汇晟置业提供的担保额度为73915万元。具体内容详见2017年9月20日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2017-074）、（临2017-075）。

二、本次调整担保额度的具体情况

根据公司实际经营需要，拟在2017年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度，调整情况如下：

（一）原农房集团为汇晟置业提供担保，原担保额度为人民币73915万元。本次调整减少额度人民币70000万元，调整后担保额度为人民币3915万元。

（二）原农房集团为汇松置业提供担保，原担保额度为人民币63000万元。本次调整减少额度人民币20000万元，调整后担保额度为人民币43000万元。

（三）本次调整新增被担保人上海北茂置业发展有限公司（下称“北茂置业”）,并增加额度人民币90000万元,担保人为光明地产。调整后光明地产为北茂置业提供担保人民币90000万元。

上述调整事项（一）、（二）、（三），自董事会审议通过之日起至2017年12月31日有效。

本次调整后,公司2017年度对外担保总额不变。

三、本次调整担保额度后公司2017年度对外担保明细情况

2017年度被担保人总数33家，新增1家。 （单位、币种：万元人民币）

■

四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）

1、光明房地产集团上海汇晟置业有限公司

注册地址：上海市浦东新区三林路84号1幢1D103d室；法定代表人：金赵晖；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2016年12月31日，总资产为14989万元，负债总额为23万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为23万元，资产净额为14965万元，营业收入为0元，净利润为-34万元，负债率为0.15%，投资比例为100%。

2、农工商房地产集团上海汇松置业有限公司

注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢496室；法定代表人：杜高强；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2016年12月31日，总资产为154566万元，负债总额为144580万元，银行贷款总额为27213万元，流动负债总额为117367万元，资产净额为9985万元，营业收入为0元，净利润为13万元，负债率为93.54%，投资比例为100%。

3、名称：上海北茂置业发展有限公司

注册地址：东新民路115号407室；法定代表人：郭骥谡；主要经营范围：房地产开发（凭许可证经营），销售建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2016年12月31日，总资产为99671.97万元，负债总额为72763.17万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为72763.17万元，资产净额为26908.80万元，营业收入34268.33万元，净利润2819.01万元，负债率为73%，投资比例为100%。

五、本次调整经审议的程序情况

本公司第八届董事会第八十次会议通知于2017年11月8日以电子邮件电话通知的方式发出，会议于2017年11月15日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于在2017年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事履行审议程序

本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在2017年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：

经查验，公司本次在2017年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司发生所有担保的被担保人均为公司全资与控股子公司及下属企业，担保额度在公司可控范围内，并且具体发生担保时，担保人为子公司的，必须是全资子公司或控股子公司。被担保人必须为公司全资子公司或公司控股子公司。被担保人为公司控股子公司（非全资子公司）的，均承诺提供反担保。公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次审议事项不会损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-104

光明房地产集团股份有限公司

关于申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、发行情况概述

为更好满足光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“优先收购权人”或“增信方”）经营发展实际需要，进一步优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，同时盘活商办资产，促进公司转型发展，提升资本市场创新形象，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，光明地产拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，以下属全资子公司上海北茂置业发展有限公司（下称“北茂置业”）所持有的上海市静安区西藏北路199号写字楼和商业（下称“标的资产”）作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产发起设立不超过人民币9亿元（含9亿元）的资产支持专项计划。

二、发行情况说明

（一）标的资产概况

上海市静安区西藏北路199号写字楼和商业，地处上海城市中心的人民广场核心商圈，比邻大悦城商业综合体以及多条轨道交通线路，交通便捷。标的资产包括底层商业和写字楼部分，由资产持有人上海北茂置业发展有限公司负责运营管理，由公司下属子公司上海华仕物业管理公司进行物业管理。其中，办公区域15,411平方米，地面及地下商铺等5,244.28平方米，均接近满租状态。

（二）发行目的

1、进一步优化公司债务结构

光明地产拟通过发行CMBS此类中长期的证券产品，优化公司债务结构。

2、 盘活商办资产，拓宽直接融资渠道

通过CMBS模式进行商业资产盘活，拓宽直接融资渠道，且有助于提升光明地产自身持有运营管理物业的经验和优势。

3、 进一步降低融资成本，改善综合融资条件

通过结构化增信，公司可进一步降低综合融资成本，综合融资条件得以改善。

三、发行方案

1、证券发行类型

本次公司拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，通过结构化设计，向机构投资者发行企业资产支持证券。

本次资产支持专项计划（“光明地产CMBS”）将申请在中国证券投资基金业协会备案，在上海证券交易所申请挂牌上市。

2、发行规模及发行安排

光明地产作为本次资产专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的CMBS，具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准，并将根据光明地产年报披露时间、市场环境、监管政策趋向等因素申请发行。

3、证券期限

本次申请发行CMBS的期限为约21年或18年，每3年末附票面利率调整权、投资者回售权、优先收购权人优先收购权。

4、发行利率

发行利率将根据光明地产信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

5、资金用途

主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

6、承销方式

采用计划管理人和销售机构余额包销的承销方式。

7、发行时间

在取得上海证券交易所无异议函后6个月内，光明地产将择机发行。

8、优先收购权安排

光明地产拟与计划管理人（代表专项计划）及信托公司签署《优先收购权协议》，按照协议的约定享有对优先收购标的（即全部资产支持证券、或全部信托受益权或全部信托贷款债权）的优先收购权。

9、发行证券增信措施

本次发行由光明地产作为增信方，拟承担专项计划层面差额补足义务，提供流动性支持，支付专项计划保证金，并承担评级下调回购以及运营收入不足回购等义务。

为担保信托贷款的偿还，光明地产拟与信托公司签署《保证合同》对信托贷款的偿还提供不可撤销的连带责任保证担保。

同时北茂置业将与信托公司签署《抵押合同》，将其所持有的标的资产为贷款的偿还提供抵押担保。

四、授权事宜

为了保证上述资产支持证券发行事宜的顺利进行，经公司董事会审议通过，同意授权公司经营管理层全权办理与本次商业不动产抵押贷款资产支持证券发行相关的具体事宜：包括但不限于制定并实施本次发行的具体方案，决定产品结构；决定并聘请参与本次发行的中介机构；就前述事项与专项计划各参与方进行谈判和协商；修改及签署所有交易文件；以及执行未完成相关事项所需的相关审批、登记及/或交割手续等。

五、光明食品集团担保

无。

六、本次申请发行事项已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司第八届董事会第八十次会议通知于2017年11月8日以电子邮件电话通知的方式发出，会议于2017年11月15日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议情况

本公司第八届监事会第二十二次会议通知于2017年11月8日以电子邮件电话通知的方式发出，会议于2017年11月15日上午11:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-105

光明房地产集团股份有限公司

关于全资子公司农工商房地产（集团）有限

公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权，苏州锦润置业有限公司最终以人民币218254.092134万元竞价成交。本公司积极配合受让方办理完成标的股权的工商变更登记手续，本次交易已完成。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。本次交易已完成，经初步测算，预计本次交易将为上市公司2017年度增创扣非后归母净利润约为人民币9.4亿元，东恒海鑫已不再为上市公司合并报表范围内的企业。

●风险提示：鉴于本次交易完成的预计数据未经审计，对公司净利润影响额以最终注册会计师年度审计数据为准，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

一、本次交易的基本情况及已履行的相关程序

（一）光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）经2017年7月13日分别召开第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，公司董事会、监事会均同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。

具体内容详见2017年7月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-034）、（临2017-035）、（临2017-036）。

（二）根据2017年9月29日上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》，苏州锦润置业有限公司（下称“苏州锦润”）最终以人民币218254.092134万元报价成为本次交易的受让方。

具体内容详见2017年10月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-084）。

（三）依照本次交易最终摘牌金额达到《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，经2017年10月9日分别召开第八届董事会第七十四次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于拟提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，并经2017年10月26日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的提案》，公司股东大会同意授权农房集团以人民币218254.092134万元转让所持有的东恒海鑫100%股权及债权。

具体内容详见分别于2017年10月11日、2017年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-085）、（临2017-086）、（临2017-090）、（临2017-092）。

（四）截至2017年10月26日，农房集团已与苏州锦润签订了《产权交易合同》，双方就本次交易标的已办理产权交割手续，并取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，农房集团已全额收到本次交易的转让价款人民币218254.092134万元。

具体内容详见于2017年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-096）。

二、本次交易的完成情况

截至本公告日，本公司积极配合受让方办理完成标的股权的工商变更登记手续，本次交易已完成。

本公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。本次交易已完成，经初步测算，预计本次交易将为上市公司2017年度增创扣非后归母净利润约为人民币9.4亿元，东恒海鑫已不再为上市公司合并报表范围内的企业。

四、风险提示

鉴于本次交易完成的预计数据未经审计，对公司净利润影响额以最终注册会计师年度审计数据为准，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

五、备案附件

东恒海鑫已经办理完成工商变更登记手续的最新《营业执照》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日