奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-142

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2017年11月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

因公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起连续停牌，截至目前公司股票累计停牌已满5个月。本次重大资产重组中，公司拟购买资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”或“标的公司”）100%股权，合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的 Ampleon公司，该公司所处行业类型为半导体行业。在本次交易前，上市公司控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(以下简称“前次交易”)。截至目前，前次交易股权转让价款尚未全部支付完毕，涉及的股权交割流程尚待办理。此外，因本次重组标的公司的核心资产位于境外，持股结构较为复杂，涉及的利益主体较多，本次重组涉及的商业谈判工作较为繁重。尽管公司已尽最大努力推动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案。

在综合考虑各方需求及目前实际情况后，为切实维护全体股东及公司的利益，经审慎考虑，董事会同意终止本次重大资产重组事项。

具体情况详见公司于2017年11月17日发布的《关于终止重大资产重组的公告》（临2017-143）

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，

关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-143

奥瑞德光电股份有限公司

关于终止本次重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月10日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2017年6月12日起连续停牌。

2017年11月17日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，现将有关事项披露如下：

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟以发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的 Ampleon公司。Ampleon公司为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在广泛用途。

公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。

（二） 重大资产重组框架

2017年9月18日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重大资产重组交易框架协议的议案》，公司与合肥瑞成及其现任股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》，主要内容如下：

1. 签约主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司

丙方：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资（有限合伙）

2. 重组方案

本次重组方案的内容包括：

第一步交易：丙方拟将其持有的部分乙方股权转让予甲方实际控制人控制或可实施重大影响的主体及/或第三方财务投资者（以下统称“实际控制人实体及相关第三方主体”）。

第二步交易：甲方向包括丙方和实际控制人实体及相关第三方主体在内的交易对方发行股份购买其所持有的乙方股权，并募集配套资金用于乙方项目建设。各方同意，本次重组交易的最终交易方案以相关各方正式签署的《发行股份购买资产协议》等协议约定以及中国证监会最终审议批准的交易方案为准。

（三） 交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式拟定为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极和交易各方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司聘请并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产展开了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

为推进本次重大资产重组工作，公司与标的公司及其股东签署了《关于重大资产重组交易的框架协议》，并就重组交易方案细节内容和协议的具体条款与交易对方进行了进一步的论证、协商。

公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

（二） 已履行的信息披露义务

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，具体情况如下：

2017年6月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-081），公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起连续停牌。

2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093），公司股票自2017年7月12日起继续停牌。

2017年8月11日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2017年8月14日起预计不超过一个月。详见公司于2017年8月12日发布的《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。

2017年8月24日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；同意将该议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。详见公司于2017年8月25日发布的《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-104）。

2017年9月7日，公司通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答。详见公司2017年9月9日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。

2017年9月11日，公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。详见公司2017年9月12日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。

2017年9月18日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），详见公司于2017年9月19日披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。

2017年10月12日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-127），公司继续停牌，预计将在2017年11月12日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、临2017-098、临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112、临2017-121、临2017-124、临2017-125、临2017-127、临2017-129、临2017-135、临2017-136、临2017-138）。

2017年11月11日，公司发布《关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》（临2017-141），由于本次重大资产重组整体方案较为复杂且各中介机构的相关工作尚未完成，公司无法在2017年11月12日前召开重大资产重组第一次董事会并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。公司股票累计停牌已满5个月，为进一步保障本次重组相关工作事宜顺利进行，避免造成股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2017年11月12日起继续停牌，公司承诺将尽最大努力促成本次交易各方就最终方案达成一致并履行各自内部审批流程，于5个工作日内召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并披露重组预案；若未能于上述时间内召开董事会审议相关重组方案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。

三、 终止本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

（一） 终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组中，公司拟购买资产为合肥瑞成100%股权，合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的 Ampleon公司，该公司所处行业类型为半导体行业。在本次交易前，上市公司控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(以下简称“前次交易”)。截至目前，前次交易股权转让价款尚未全部支付完毕，涉及的股权交割流程尚待办理。此外，因本次重组标的公司的核心资产位于境外，持股结构较为复杂，涉及的利益主体较多，本次重组涉及的商业谈判工作较为繁重。尽管公司已尽最大努力推动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在综合考虑各方需求及目前实际情况后，为切实维护全体股东及公司的利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

（二） 终止本次重大资产重组对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有业务造成重大不利影响。公司及公司控股股东认可半导体行业的发展前景，在未来的经营中，公司不会改变既定的发展战略，将持续完善产业布局，继续推动公司转型升级，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

四、 公司承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、 股票复牌安排

公司将在2017 年11 月21日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况同时公司股票申请复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准，公司董事会敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-144

奥瑞德光电股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开

投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年11月21日下午13:30-14:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年11月21日下午13:30-14:30召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对本次重大资产重组终止相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点及方式

1、说明会召开时间：2017年11月21日（星期二）下午13：30-14:30

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台—“上证 e访谈” 栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、召开方式：网络互动

三、出席说明会的人员

公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址 为：http://sns.sseinfo.com），在线与本公司进行互动交流和沟通。本公司及相关参会人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：张世铭、左昕

电话：0451-51775068

传真：0451-87185718

电子邮箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全面如实地向投资者披露说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年11月17日