湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2017-080

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司（合称“标的资产”）的重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第58次工作会议审核通过，并于2017年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）。

截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的股权过户手续及相关工商变更登记，拇指游玩和虹软协创已成为公司的全资子公司。现将相关事宜公告如下：

一、 标的资产交割过户情况

1、2017年11月17日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创100%的股权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、2017年11月17日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩100%的股权已过户至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、 本次交易的后续实施事项

（一） 发行股份购买资产的新增股份登记、上市、注册资本变更

公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，还需向本公司工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司将在核准文件有效期内推进该事项。本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

三、 中介机构结论意见

（一） 独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

2、本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至天润数娱的法律义务；

4、本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

5、本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

6、在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

7、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、拇指游玩、虹软协创100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；

9、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。”

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易已获天润数娱批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易。

2、本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属天润数娱。

3、天润数娱尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市事宜。

4、天润数娱尚须根据交易文件约定的条件将现金转让价款支付给交易对方。

5、天润数娱应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过150,895,971股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。”

四、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；

3、标的资产变更后的工商营业执照。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月十七日