洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次临时
会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—040

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”) 第四届董事会第二十七次临时会议通知于2017年11月15日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月17日以传阅方式召开,会议应参会董事8名,实际参会董事8名；全体董事同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司全资子公司拟与New China Capital Legend Limited合作设立自然资源投资基金的议案》。

本公司致力于成为受人尊敬的国际性矿产资源公司，为更好地把握境内外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会，董事会同意公司的香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立以New China Capital Legend Limited（以下简称“NCCL”）或其指定的全资子公司作为普通合伙人的“NCCL自然资源投资基金”（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）。基金的规模为10亿美元，洛钼控股或其指定的全资子公司作为基金的有限合伙人出资金额不超过基金总规模的45%，即4.5亿美元，并以该出资为限承担责任。董事会同意洛钼控股与New China Capital Legend Limited签署《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》。关于基金设立具体情况详见公司同日公告的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司与New China Capital Legend Limited合作设立自然资源投资基金的公告》（公告编号：2017-041）。

董事会同意授权董事长李朝春先生全权办理本次基金设立的相关事宜，包括但不限于：

1. 签署与本次基金设立事宜相关的文件，包括但不限于战略合作框架备忘录、合伙协议等；

2. 决定洛钼控股或其指定的全资子公司对基金出资的具体时间、方式及金额等；

3. 于该基金设立过程中，根据相关法律法规及监管部门要求，办理与该等基金设立事宜相关的各项审批、核准及备案程序（如需）；

4. 决定及办理与该基金设立相关的其他一切事项。

该议案的表决结果为： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年十一月十七日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—041

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

全资子公司与New China Capital

Legend Limited合作设立自然

资源投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）签署的《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》，为备忘录双方的意向性框架约定，相关约定在基金设立过程中存在变化的可能性，双方同意各具体条款以日后经各方最终签署的正式合作协议文本为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

●NCCL自然资源投资基金的普通合伙人为New China Capital Legend Limited（或其指定的全资子公司，以下简称“NCCL”），并认购NCCL自然资源投资基金的一定份额。

●NCCL自然资源投资基金总规模为10亿美元，分两期募集与投资，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；洛钼控股（或其指定的全资子公司）作为有限合伙人拟投资金额占基金总规模的比例不超过45%，并以该出资为限承担责任；基金剩余出资额由NCCL负责募集, 洛钼控股将尽合理努力配合提供该等募集行为所需的必要资源。

●本次投资已经本公司董事会审议，无需股东大会审议；本次投资不构成关联交易；同时本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 交易概述

（一）基本情况

本公司致力于成为受人尊敬的国际性矿产资源公司，为更好地把握境外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会，洛钼控股于2017年11月17日与NCCL就设立“NCCL自然资源投资基金”（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）签订《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》（以下简称“框架备忘录”）。

洛钼控股（或其指定的全资子公司）拟作为有限合伙人参与设立以NCCL为普通合伙人的“NCCL自然资源投资基金”，主要从事境外自然资源及其产业链上下游等相关领域项目的并购；基金总规模为10亿美元，分两期募集与投资，每期5亿美元，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；洛钼控股认购金额占基金总规模的比例不超过45%，资金来源于其自有资金；基金存续期为3+2年。

（二）审议程序

本次洛钼控股投资金额合计不超过4.5亿美元，已经本公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，无需经股东大会审议。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次交易不构成关联交易；且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

基金的普通合伙人为New China Capital Legend Limited，其基本情况如下：

1. 公司名称：New China Capital Legend Limited

2. 企业类型：有限责任公司

3. 住 所：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

4. 成立日期：2017年10月27日

5. 核心董事：彭书棋

6. 管理模式：按注册地法律实施管理

7. 主要投资领域：专注于境外大型企业、新兴战略行业及自然资源领域私募股权投资

NCCL成立于英属开曼群岛，注册资本为5万美元，为New China Capital International Management Limited（以下简称“NCCI”）100%控股的全资子公司。NCCI基本情况如下：

1. 机构名称：New China Capital International Management Limited(新华资本国际管理有限公司)

2. 成立时间：2015年6月9日

3. 注册地：开曼群岛

4. 核心董事：李全

5. 主要投资领域：专注于境外大型企业及新兴战略行业私募股权投资

三、 投资标的基本情况

名 称：NCCL自然资源投资基金（暂定名，以工商注册为准）

类 型：有限合伙企业

拟注册地：开曼群岛

鉴于基金尚未设立或参与各方尚未受让存量基金份额，其主要经营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。

四、 框架备忘录主要内容

（一）签约各方

框架备忘录的甲方为New China Capital Legend Limited，乙方为洛阳钼业控股有限公司(CMOC Limited)。

（二）基金名称及规模

1、基金名称：NCCL自然资源投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）；

2、基金规模：10亿美元，分两期募集与投资，每期5亿美元，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；

3、基金管理：NCCL将担任基金的唯一普通合伙人或普通合伙人之一；

4、各方出资金额：NCCL作为基金的普通合伙人，出资10万美元；洛钼控股或其指定的全资子公司作为基金的有限合伙人，出资金额不超过基金总规模的45%，并以该出资为限承担责任；基金其余出资由NCCL负责寻找其他有限合伙人募集，洛钼控股将尽合理努力配合提供该等募集行为所需的必要资源。

5、出资进度安排：各方具体出资安排将在最终签署的合伙协议中明确约定。

（三）基金期限

基金存续期为3+2年，即投资期3年，退出期2年。

（四）投资方向及退出方式

基金将紧紧围绕国家矿业战略，结合国家“一带一路”倡议，积极参与自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购。基金的投资项目将以IPO、并购为主要退出方式。

（五）经营决策

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策的最高机构；投委会由普通合伙人提名半数以上的委员，各有限合伙人均提名1名委员；投委会投资表决权限最终由基金协议另行约定，

表决事项由投委会委员简单多数同意即获得通过；基金重大事项（如基金资产处置等，具体由各方签署的基金协议约定）由投委会全体委员同意方可获得通过。

（六）管理费

NCCL作为基金普通合伙人，将按照不超过基金已实际缴纳的出资额的1%、按年度收取管理费。

（七）收益分配

基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：

（1）支付基金应付税费（管理费等）；

（2）向除乙方（或其指定的全资子公司）外的有限合伙人按其出资额支付本金及固定收益；

（3）向普通合伙人、乙方（或其指定的全资子公司）按其各自出资额支付本金；

（4）按照上述收益分配顺序进行分配后, 如基金剩余超额收益未超过设定的门槛收益，则该超额收益仅向乙方或其指定的全资子公司分配。如基金剩余超额收益超过设定的门槛收益，则门槛收益以内的剩余超额收益仅向乙方或其指定的全资子公司分配；剩余超额收益扣减设定的门槛收益后的资金,向普通合伙人支付不超过20%；其余资金向全体有限合伙人支付，具体支付比例及条件将由各方签署的基金协议约定。

（八）保密义务

除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论框架备忘录是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕, 任何一方不得向任何第三方披露本框架备忘录以及与本框架备忘录有关的任何文件及信息, 直至公开披露时止。

（九）框架备忘录的修改

1、本框架备忘录由双方共同制定，须经双方一致同意后，方可对本框架备忘录进行修改。

2、本框架备忘录履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，各方应按有关规定修订本框架备忘录。

（十）其他事项

1、本框架备忘录适用香港法律。任何与本框架备忘录有关或因本框架备忘录引起之争议，框架备忘录双方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交香港国际仲裁中心。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

2、本框架备忘录是双方为开展后续合作初步达成的合作原则，相关条款约定在基金设立过程中存在变化的可能性，双方同意各具体条款以日后经各方最终签署的正式合作协议文本为准。如在后续磋商过程中, 无法就合作细节问题达成共识或由于其他投资人的要求双方合作无法达成共识, 则本框架备忘录自行终止, 双方互不承担违约责任。

3、本框架备忘录自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

五、签订框架备忘录履行的审议决策程序

由于普通合伙人NCCL（或其指定全资子公司）与本公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份、不存在与公司的相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排，因此本次对外投资不构成关联交易。鉴于洛钼控股或其控股子公司本次拟出资金额不超过4.5亿美元，属于公司董事会审批权限，洛阳钼业已于2017年11月17日召开第四届董事会第二十七次临时会议进行审议并获得通过；该事项无需提交股东大会审议。

后续洛钼控股签署正式出资协议等相关事宜，本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

六、对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

本公司全资子公司与专业投资机构--NCCL合作设立基金，有助于围绕公司既定的战略发展方向，开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位；有助于公司积极参自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购，有助于实现洛阳钼业成为受人尊敬的国际化资源公司的战略目标，符合国家矿产资源战略。本公司全资子公司作为财务投资人使用自有资金参与设立“NCCL自然资源投资基金”，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，获取优质资源及其上下游产业链的优质标的，在加快公司业务发展的同时，获得一定的投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

（二）存在的风险

1、本次洛钼控股拟出资设立基金，存在未能如期募集其他资金或未能寻求到合适的并购标的的风险；

2、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

本次签署的框架备忘录属于意向性协议，公司后续将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议执行情况，及时履行内部决策程序与信息披露义务。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

八、备查文件

1、New China Capital Legend Limited、洛阳钼业控股有限公司签署的《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年十一月十七日