内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-066

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票已于2017年7月18日起停牌，并于2017年7月25日继续停牌，期间发布了《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024）、《兰太实业重大事项继续停牌公告》（公告编号：（临）2017-026）。

公司于2017年8月1日发布的《兰太实业发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：（临）2017-027）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2017年7月18日起预计停牌不超过1个月。公司于2017年8月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-041），预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年9月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-048），预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年9月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，经申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了发行股份购买资产进展情况。

一、意向协议基本情况

（一）意向协议签署情况

2017年10月17日，公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司、青海海西蒙西联投资有限公司分别签署了意向协议，公司就本次交易相关事项与中盐吉兰泰盐化集团有限公司、青海海西蒙西联投资有限公司达成初步意向。本意向协议仅作为交易各方对发行股份购买资产事项的初步意向，并非最终方案。本次发行股份购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

本次发行股份购买资产构成关联交易。

（二）意向协议主体：

意向协议签署主体分别为公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司及公司与青海海西蒙西联投资有限公司。

（三）意向协议的主要内容

公司拟分别向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权及纯碱业务经营性资产及负债，向青海海西蒙西联投资有限公司购买其持有的中盐青海昆仑碱业有限公司49%股权。

相关方将对上述标的资产的交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

二、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次交易各项工作，组织本次交易相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。因本次发行股份购买资产预案披露前需国有资产管理部门事前审批，截至目前，公司尚未取得预核准意见。基于上述原因，公司预计无法在停牌期满4个月内披露发行股份购买资产预案。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

根据国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》、《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》：

“经核查，兰太实业在停牌期间的重组进展信息披露真实。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。兰太实业本次重组聘请的各中介机构已经取得了一定工作成果，与交易对方的谈判工作有序推进。根据兰太实业的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为兰太实业5个月内复牌具有可行性。”

四、尚待完成的工作及具体时间表

截至目前，标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已经取得一定工作成果。根据兰太实业的下一步工作计划，兰太实业将协调交易各方及中介机构开展并尽快完成下列相关工作：

1、积极推进各中介机构完成主要的尽职调查工作，尽快与交易对方完成购买资产协议、业绩承诺补偿协议的谈判工作；

2、积极加强与相关各方的沟通，尽快取得有关国有资产管理部门关于本次发行股份购买资产方案的预核准；

3、争取早日召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或文件，完成公告并复牌。

继续停牌期间，本公司将按照《上市公司发行股份购买资产管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，在停牌期间根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

五、预计复牌时间

为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年9月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》。经申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，具体为：停牌时间不超过2017年12月18日。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），关于本次重组的有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，鉴于本次重组事宜尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2017年11月18日