江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-034
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年11月17日，以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了关于江苏凤凰职业教育图书有限公司拟公开挂牌转让厦门凤凰创壹软件有限公司部分股权的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《凤凰传媒关于江苏凤凰职业教育图书有限公司拟公开挂牌转让厦门凤凰创壹软件有限公司部分股权的公告》（2017—035）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-035
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于拟公开挂牌转让厦门凤凰
创壹软件有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司拟公开挂牌转让其持有的厦门凤凰创壹软件有限公司21%股权，该部分股权挂牌价格不低于6127.80万元。。
●本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。
●本次股权转让事项无需股东大会批准，转让的评估价格尚需国有资产监督管理部门备案。
一、交易概述
（一）2012年3月，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）向全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司（以下简称“凤凰职教”）增资8000万元并由凤凰职教出资7726.5万元收购厦门凤凰创壹软件有限公司（以下简称“凤凰创壹”）51%的股权。详见凤凰传媒第一届董事会第十六次（临时）会议决议公告（2012—008）。
为通过引进战略投资者，优化厦门创壹的股权结构，促进其加快发展，凤凰职教拟公开挂牌转让厦门凤凰21%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰职业教育图书有限公司拟转让厦门凤凰创壹软件有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字【2017】第1067号），凤凰创壹21%股权的评估价为6127.80万元，以此为本次挂牌转让底价。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规规定，凤凰职教拟在江苏省产权交易所以挂牌交易形式转让所持有的凤凰创壹21%股权。
（二）本次股权转让事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次股权转让的评估价格尚需国有资产监督管理部门备案。
（三）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：厦门凤凰创壹软件有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法人代表：孙真福
4、注册地点：厦门市软件园二期观日路26号508单元
5、注册资本：1336.83 万元
6、经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；点子出版物出版；互联网出版；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；会议及展览服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。
7、挂牌转让前的股权结构：凤凰职教持股51%，林庆平持股24.5%，陈源川持股14.7%，陈源浩持股9.8%。
（二）财务数据
凤凰创壹2016年及2017年1—7月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰职业教育图书有限公司拟转让厦门凤凰创壹软件有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字【2017】第1067号），于2017年7月31日基准日，凤凰创壹全部股权估值为29177.57万元，凤凰创壹21%股权的评估值为6127.80万元，
三、 交易形式和定价方式
本次交易拟采用公开挂牌方式，凤凰职教在江苏省产权交易所公开挂牌转让凤凰创壹21%股权，以其评估值6127.80万元为挂牌转让底价，通过竞价拍卖形式确定交易对象和交易价格。
四、 出售资产的目的和对公司的影响
通过本次转让，优化凤凰创壹的股权结构，满足其未来在境内上市的法规要求，有利于凤凰创壹与资本市场对接，实现自我融资能力，最终实现股东利益最大化。通过引入战略投资者，亦将进一步激活凤凰创壹的活力，有利于凤凰创壹汲取先进管理理念，嫁接优质资源，实现更快发展。
本次交易如能顺利完成，凤凰创壹将由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司将相应确认本次股权转让所产生的投资收益，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。
五、风险分析
本次股权转让将在江苏省产权交易所公开挂牌，挂牌价格以国有资产监督管理部门认可的评估价为基础，最终实施尚存在不确定性，公司将及时披露相关进展。
六、 备查文件
1、凤凰传媒第三届董事会第十六次会议决议
2、《江苏凤凰职业教育图书有限公司拟转让厦门凤凰创壹软件有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字【2017】第1067号）
3、《厦门凤凰创壹软件有限公司2017.731审计报告》（天衡审字【2017】01989）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十八日
