武汉三镇实业控股股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—046号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●关联交易内容：本公司与武汉市水务建设工程有限公司组成联合体（以下简称“公司与水务工程公司联合体”），共同参加黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目的竞争性磋商，经过相关程序最终被确定为该项目供应商。

●本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2017年9月公司与水务工程公司联合体共同参加黄梅县乡镇污水处理设施PPP 项目的竞争性磋商。2017年11月16日，经法定政府采购程序，最终确定公司与水务工程公司联合体为该项目的供应商，并下发成交通知书。

武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“水务工程公司”）为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与水务工程公司之间关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

水务工程公司是本公司控股股东武汉市水务集团有限公司的全资子公司，因此水务工程公司为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：武汉市水务建设工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：江岸区花桥街园丰村510号1栋

主要办公地点：江岸区花桥街园丰村510号1栋

法定代表人：曹明

注册资本：壹亿元整

主营范围：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；公路工程施工总承包叁级；城市园林绿化叁级；对市政基础设施投资、建设和经营管理；市政工程供水设施勘察设计施工；机电设备安装、维修保养服务；给排水设施检修；智能化控制系统、软件产品开发、生产、销售及技术服务、技术转让；自动化控制系统及计算机信息系统集成；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施实施上述境外项目所需劳务人员；机电产品、计算机及配件、仪表仪器、环保设备、给排水管道及零部件、水暖器材、建筑材料、装饰材料销售；办公场地租赁；通勤车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：武汉市水务集团有限公司

武汉市水务建设工程有限公司是一家以城市给排水、污水处理、市政建设、机电设备安装为主的综合性国有施工企业。截止2016年12月31日，水务工程公司总资产8.38亿元，净资产2.05亿元，营业收入5.46亿元，净利润0.33亿元，净资产收益率16.08%。

三、关联交易标的基本情况

黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设内容包括完善县域14个乡镇（不含城区与小池）污水管网系统工程，并在孔垄、濯港、新开、蔡山、停前、下新、分路、独山、柳林、苦竹、刘佐等11个乡镇新建污水处理厂（站），下新社区、白湖社区、洪楼社区等3个农村社区新建污水处理设施及管网系统，并在大河新建1座污水提升泵站。项目建设投资概算34820.46万元，其中：工程费用28845.5万元，工程建设其他费用3395.67万元，预备费2579.29万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经黄梅县人民政府批准，授权黄梅县住房和城乡建设局作为黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目实施机构，黄梅县综合投资有限责任公司作为政府方出资代表。以政府和社会资本合作（PPP）模式实施该项目的投融资、建设、运营维护。本项目采用BOT（建设-运营-移交）的模式运作，合作期限为30年，其中包含建设期2年。本项目拟由政府方出资代表（持股10%）与社会资本方（持股90%）共同成立项目公司，并注册于黄梅县，项目合作期不得迁出黄梅县。项目公司注册资本为7000万元，其中政府出资方代表以货币出资700万，占股10%，社会资本方以货币出资6300万，占股90%（公司出资5600万元，占股80%；水务工程公司出资700万元，占股10%）。该项目剩余资金需求通过项目公司融资解决。

根据黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目情况及公司与水务工程公司联合体协议等约定，公司与水务工程公司联合体将作为该项目的社会资本方，与政府方出资代表共同成立项目公司，实施该项目的投融资、建设、运营维护。其中，本公司作为联合体的牵头单位，为拟成立的项目公司的实际控制人，在项目公司中所占股比为80%，负责该项目的投融资、运营、维护；水务工程公司在项目公司中所占股比为10%，负责该项目的工程建设。

公司与水务工程公司联合体将在收到成交通知书后，及时与黄梅县政府方签订《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目合资合同》，并在30个工作日内成立项目公司。项目公司成立后，公司与水务工程公司联合体以及项目公司将与黄梅县政府方正式签订《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目特许经营协议》、《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目协议》。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该关联交易符合国家水务及环保产业的宏观政策导向，适应公司污水处理主营业务经营需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间，培育新的利润增长点，对公司未来战略发展及产业延伸具有积极的意义。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项已经2017年9月28日公司第七届董事会第十七次会议审核通过，关联董事黄思、周强、王静回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案进行了事前认可并发表独立意见如下：因水务工程公司为公司控股股东武汉市水务集团有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此公司与工程公司组建投标联合体参与黄梅县乡镇污水处理设施 PPP项目，若中标则属于关联交易事项；公司董事会对该议案的审议及表决程序符合关联交易的相关法规要求，关联董事回避表决；如该项目最终交易金额超过董事会审批权限，还应提交公司股东大会审议；本次联合投标事项，符合公司污水处理主营业务战略发展需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间，培育新的利润增长点；同意该议案内容。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年11月18日