常州快克锡焊股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2017-036

常州快克锡焊股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常州快克锡焊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2017年11月16日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2017年11月11日以专人送达的形式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人,监事黎杰先生因公出差未能出席本次会议。会议由公司监事会主席盛凯女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，表决结果真实有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

截至本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司或子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年11月16日为首次授予日，授予100名激励对象219.96万股限制性股票。

具体详见同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-037）。

表决结果为：同意2票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

常州快克锡焊股份有限公司监事会

2017年11月18日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2017-037

常州快克锡焊股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年11月16日

●限制性股票首次授予数量：219.96万股

●限制性股票授予价格：20.45元/股

常州快克锡焊股份有限公司（以下简称“公司”或“快克股份”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月16日分别召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年11月16日为授予日，授予100名激励对象219.96万股限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

公司拟向激励对象授予255万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11960万股的2.13%。

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

（三）解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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注;预留授予限制性股票的限售期届时将召开董事会另行确定，且不低于12个月。

（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

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激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年11月16日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事苗小鸣为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他董事参与对本议案的表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，

6、2017年11月16日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

2、限制性股票首次授予日：2017年11月16日

3、限制性股票的授予价格：20.45元/股

4、本次实际向100名激励对象共授予219.96万股限制性股票，具体分配如下：

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注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年11月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次公开披露前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

公司拟向2017年限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为2017年11月16日，向100名激励对象授予219.96万股限制性股票。

十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况

董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

截至本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司或子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年11月16日为首次授予日，授予100名激励对象219.96万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：

快克股份本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。

本次限制股票激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

特此公告。

常州快克锡焊股份有限公司董事会

2017年11月18日