中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议
决议公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-042
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十三次会议于2017年11月17日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2017年11月16日（星期四）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：
1、通过《关于广船国际有限公司签署〈广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议〉暨关联交易的预案》。
根据广船国际荔湾厂区地块搬迁工作的实际情况，广州广船船业有限公司拟就广船国际荔湾厂区地块办理收储及确定《控制性详细规划》等事项与广船国际签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》，在2017年12月30日之前按照2,100元/平方米的标准向广船国际支付补偿费用，约826,965,300元，以更好推进广船国际荔湾厂区地块的搬迁及后续开发等工作。上述事项有助于增加公司的收入，对公司2017年度业绩有积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。具体情况详见公司于2017年11月17日发布的《关于广船国际有限公司签署〈广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议〉暨关联交易的公告》。
该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、通过《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的预案》。
同意公司引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际、黄埔文冲进行增资，合计增资金额不超过人民币55.32亿元（最终增资金额以主管部门核准决定的金额为准）。本次增资完成后，公司通过上述企业的公司章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述企业的实质控制权。同时，建议股东大会授权董事会办理与本次增资有关的确定投资者、与投资者签署增资相关协议等事宜。具体情况详见公司于2017年11月17日发布的《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的公告》。
该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年11月17日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-043
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第三十次会议于2017年11月17日（星期五）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2017年11月16日（星期四）以电子邮件等方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：
1、通过《关于广船国际有限公司签署〈广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议〉暨关联交易的预案》。
同意广船国际根据广船国际荔湾厂区地块搬迁工作的实际情况，与广船船业就广船国际荔湾厂区地块办理收储及确定《控制性详细规划》等事项，签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》，约定广船船业在2017年12月30日之前按照2,100元/平方米的标准向广船国际支付补偿费用约826,965,300元。
该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、通过《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的预案》。
同意公司引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际、黄埔文冲进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元（最终增资金额以主管部门核准决定的金额为准）。本次增资完成后，公司通过上述企业的公司章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述企业的实质控制权。
该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2017年11月17日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-044
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于广船国际有限公司签署广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》。
●本协议的签署有助于增加公司的收入，对公司2017年度业绩有积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）正在积极推进广船国际荔湾厂区地块搬迁工作。根据广船国际荔湾厂区地块搬迁工作实际，广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）拟就广船国际荔湾厂区地块办理收储及确定《控制性详细规划》等事项与广船国际签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》（以下简称“本协议”），以更好推进广船国际荔湾厂区地块的搬迁及后续开发等工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，广船船业为本公司关联人，广船国际签署资产搬迁补偿协议的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广船船业是公司控股股东中国船舶工业集团公司间接控股50%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，广船船业为本公司关联方，广船国际签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》的事项构成关联交易。
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（二）关联方介绍
广州广船船业有限公司
法定代表人：刘勇
注册资本：364,800万元
成立日期：2014年11月18日
股东：上海凌翔股权投资有限公司
经营范围：金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管理。
注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号联调大楼
关联方经营成果及财务状况：近三年来，广船船业运营状况良好，截止2016年12月31日，广船船业资产总额23.76亿元，净资产23.64亿元，2016年1-12月实现营业收入1.39亿元，净利润0.48亿元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）广船国际通过积极协调，使得广州市土地开发中心与广船船业签署《广船国际荔湾厂区地块国有土地使用权收储补偿协议》，上述协议已于2017年8月11日签署；
（二）广船国际积极协调政府，保证广船国际荔湾厂区地块的《控制性详细规划》于2017年12月30日之前获得政府批准；
（三）广船船业同意按照2,100元/平方米的标准向广船国际支付补偿费用，约826,965,300元，在2017年12月30日之前向广船国际支付上述补偿费；
（四）广船船业如未按本协议规定的条件支付给广船国际补偿费用，每延迟一天，应按延迟支付部分金额的万分之五向广船国际支付违约金。
四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为更好推进广船国际荔湾厂区地块的搬迁及后续开发等工作，广船船业拟与广船国际签署本协议。本协议的签署有助于增加公司的收入，对公司2017年度业绩有积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、类别相关的历史关联交易情况
本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
六、关联交易履行的审议程序
1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。
3、本事项需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
根据广船国际荔湾厂区地块搬迁工作的实际情况，广船船业拟就广船国际荔湾厂区地块办理收储及确定《控制性详细规划》等事项与广船国际签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》，以更好推进广船国际荔湾厂区地块的搬迁及后续开发等工作。
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
本协议的签署有助于增加公司的收入，对公司2017年度业绩有积极影响。因此，我们认为本次签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意广船国际有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、中船防务第八届董事会第四十三次会议决议；
2、中船防务第八届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年11月17日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-045
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际、黄埔文冲进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准。本次增资不会导致公司失去对广船国际、黄埔文冲的控制权。目前公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。
●本次交易是公司积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●根据本次增资的有关安排，部分投资者持有中船防务子公司股权的比例将达到10%或因未来十二个月将具有上市规则视为关联人的情形，该等投资人将被认定为中船防务的关联方，本次交易构成关联交易。
●根据相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，尚需取得相关主管部门批复，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、本次交易概述
2017年11月17日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》，公司拟引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司（分别简称“广船国际”、“黄埔文冲”，以下合称“标的公司”）进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准。目前公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。
本次投资人对标的公司增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准，本次增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言不构成重大资产重组。
根据本次增资的有关安排，部分投资者持有中船防务子公司股权的比例将达到10%或因未来十二个月将具有上市规则视为关联人的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，该等投资人将被认定为中船防务的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需公司股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
（一）广船国际有限公司
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（二）中船黄埔文冲船舶有限公司
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三、本次交易定价依据
本次增资价格以经国有资产监管机构备案的评估结果确定，公司目前正在组织相关中介机构开展审计、评估等工作。
四、本次交易相关协议主要内容及履约安排
截至目前，公司未与任何第三方投资者签署对有关所属企业的增资协议，待增资事项有相关进展时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时补充披露有关情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
本次增资完成后，公司将通过上述所属企业的章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述所属企业的实质控制权。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善，公司拟引入第三方投资者对所属企业进行增资，通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
六、本次交易履行程序的情况
2017年11月17日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。独立董事同意上述议案。2017年11月17日，公司第八届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。
七、独立董事意见
为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善，公司拟引入第三方投资者对所属实体企业进行增资。
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此，我们认为本次引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司引入第三方投资者对所属部分企业实施增资，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、中船防务第八届董事会第四十三次会议决议；
2、中船防务第八届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年11月17日
证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-046
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于2017年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、股东大会类型和届次：
2017年第二次临时股东大会
2、股东大会召开日期：2017年12月27日
3、股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1、提案人：中国船舶工业集团公司
2、提案程序说明
公司已于2017年11月10日公告了股东大会召开通知，直接及间接持有本公司59.97%股份的股东中国船舶工业集团公司，在2017年11月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）关于广船国际有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》暨关联交易的议案；
（2）关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案；
上述临时提案的详细内容，请见公司于2017年11月17日在上海证券交易所发布的《中船防务第八届董事会第四十三次会议决议公告》、《中船防务关于广船国际有限公司签署〈广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议〉暨关联交易的公告》及《中船防务关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的公告》。
上述临时提案均不涉及累积投票；上述临时提案均为普通决议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年11月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年12月27日 10 点00 分
召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、股东大会议案和投票股东类型
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5、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已获得本公司于2017年10月27日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；议案2至议案4均已获得本公司于2017年11月10日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十二次会议审议通过；议案5及议案6已获得本公司于2017年11月17日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。
6、特别决议议案：议案1
7、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案6
8、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案5及议案6
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司及其一致行动人
9、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年11月17日
附件1：
授权委托书
中船海洋与防务装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
提请注意：以上议案3、议案5及议案6涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案3、议案5及议案6回避表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-047
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年9月26日、10月10日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大事项停牌公告》、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大事项停牌进展公告》，于10月17日、10月24日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月，并于2017年11月2日及11月9日发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组进展公告》、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司于2017年11月10日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》并发布《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月，上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构开展方案确定、尽职调查、审计、评估等各项工作。
本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年11月17日
