新疆众和股份有限公司
第七届董事会2017年第六次
临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-060号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会2017年第六次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2017年11月14日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了召开公司第七届董事会2017年第六次临时会议的通知，并于2017年11月17日以现场加通讯表决的方式召开了公司第七届董事会2017年第六次临时会议。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由公司董事长孙健先生主持，公司部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《关于公司投资成都富江机械制造有限公司的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于投资成都富江机械制造有限公司的公告》）
2、《关于公司投资河南省远洋粉体科技股份有限公司的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于投资河南省远洋粉体科技股份有限公司的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十八日
●报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会2017年第六次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-061号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于投资成都富江机械制造
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”）
●投资金额：人民币30,000万元，公司通过受让部分股权及对富江机械增资，持有增资后富江机械32.26%的股权
●本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准
●特别风险提示：本次对外投资可能面临投资收益不及预期、投资失去控制等风险
一、对外投资概述
富江机械主营业务为铝合金特种铸造及精密加工，主要产品应用于兵器、舰船、电子及航空航天等领域；该公司军工资质齐全，产品具有较高技术含量，业务渠道稳定，具有较好的业绩增长基础和潜力。根据国家军民融合发展战略，同时结合公司铝基新材料产品的发展战略和拓展航天军工市场的实际需求，为把握国家深化国防科技工业改革、形成军民融合深度发展格局所带来的重大发展机遇，充分发挥公司高纯铝等产品研发、生产上的协同效应，公司计划通过投资富江机械加快产业优质资源的有效整合，优化产业布局，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力。
2017年11月17日，公司与富江机械、四川奇发实业有限责任公司（以下简称“奇发实业”）、何芹、李泽奇签署了《新疆众和股份有限公司与成都富江机械制造有限公司、四川奇发实业有限责任公司、何芹、李泽奇关于成都富江机械制造有限公司之增资扩股及股权转让协议》，公司出资25,000万元认购富江机械836.71万元的新增股权，公司出资5,000万元受让何芹持有的富江机械167.34万元股权，公司通过增资及受让股权后，持有增资后富江机械32.26%的股权。
2017年11月17日，公司以现场加通讯表决方式召开公司第七届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于公司投资成都富江机械制造有限公司的议案》，上述议案通过票8票，反对票0票，弃权票0票。该投资事项不需经公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，有关情况如下：
（一）四川奇发实业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册及办公地址：成都市青羊区正通顺街2号3单元2号
法定代表人：李泽奇
注册资本：130万元人民币
经营范围：商品批发与零售；计算机服务业；商务服务业；租赁业；仓储业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李泽奇持股84.62%，何芹持股11.54%，洪宗芳持股3.85%；奇发实业实际控制人为李泽奇、何芹夫妇，洪宗芳为何芹之母亲。
主要业务最近三年发展状况：奇发实业母公司层级无实际生产经营业务，主要通过子公司富江机械开展生产经营活动。
最近一年主要财务指标：截至2016年末，奇发实业总资产2,349.41万万元，净资产81.21万元；2016年度实现营业收入2.62万元，净利润-4.37万元。
（二）何芹
性别：女
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
住所：成都市青羊区正通顺街
最近三年的职业和职务：富江机械副总工程师。
（三）李泽奇
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
住所：成都市青羊区正通顺街
最近三年的职业和职务：富江机械法定代表人及总经理。
富江机械的基本情况详见“三、投资标的基本情况”。
公司向富江机械供应铝材料，存在业务和债权债务关系，不存在产权、人员等方面的关系，公司与奇发实业、李泽奇、何芹不存在产权、业务等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都富江机械制造有限公司
注册资本：人民币2,275.86万元
法定代表人：李泽奇
成立日期：2002年11月25日
注册地址：成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）
经营范围：机械制造、销售、服务；机电产品、光电产品的设计、研发、测试、检测、租赁；非金属及高分子材料加工、销售；软件设计及开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要业务为铝合金特种铸造及精密加工件生产销售。
（二）主营业务情况
富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研制，已取得《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，主要生产以下铝合金等铸造产品：航空航天类、火炮类、舰船类、雷达天线类、民品类，主要产品应用于兵器、舰船、电子及航空航天等领域。
富江机械主要客户包括国内各大军工研究所及企业，在国防工业不断发展及武器装备轻量化趋势的背景下，富江机械从事生产的铝合金整体铸件由于其质量小，力学性能出色等特点越来越受到客户青睐。富江机械主要产品及服务在国内处于领先地位，主要竞争对手为国内两家军工科研院所事业单位，即北京航空材料研究院与沈阳铸造研究所。
富江机械军工资质齐全，且工艺完整性高、工程化能力强，使得其成为铝合金特种铸造及精密加工行业内集设计开发、3D打印、特种铸造、精密加工、装配调试、专业检测工艺链最全的高新技术民营军工企业，与下游客户建立稳定的长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位；随着现代工业尤其是军工相关行业的发展，对铸件的可靠性等要求越来越高，对铝合金综合性能和特种性能的要求不断提高，对铝合金零部件的需求快速增加，为铝合金铸件产业提供了更为广阔的市场环境，带来了前所未有的发展机遇。
（三）最近一年又一期主要财务指标
经具有从事执行证券、期货相关业务资格信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，富江机械总资产18,472.18万元，净资产6,661.26万元，2016年度实现营业收入8,390.52万元，实现净利润1,458.38万元；截止2017年6月30日，富江机械总资产18,358.08万元，净资产6,574.06万元，2017年上半年实现营业收入2,078.67万元，实现净利润-255.51万元。
四、对外投资协议的主要内容
2017年11月17日，公司与富江机械、奇发实业、何芹、李泽奇签署了《新疆众和股份有限公司与成都富江机械制造有限公司、四川奇发实业有限责任公司、何芹、李泽奇关于成都富江机械制造有限公司之增资扩股及股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）增资及股权转让
1、增资
经协商一致，公司以货币资金25,000万元认购富江机械新增的836.71万元股权，其中超出认购新增注册资本的金额24,163.29万元计入富江机械资本公积；在本协议生效后15个工作日内，且富江机械就本次增资获得其股东会、董事会等必要的授权后，公司向富江机械支付本次增资款。
2、股权转让
经协商一致，何芹向公司转让持有富江机械的167.34万元股权，转让价款为5,000万元；在本协议生效后，且何芹取得富江机械其他股东同意放弃优先受让本次股权转让的权利的法律文件之后的10个工作日内，公司向何芹支付3,000万元股权转让款，在完成工商变更登记手续之日起20个工作日内，公司将代扣代缴本次股权转让款的全部个人所得税后的剩余款项支付给何芹。
3、富江机械本次增资及股权转让前后股东及持股变化
本次增资及股权转让之前，富江机械认缴注册资本2,275.86万元，实缴注册资本2,275.86万元，其中奇发实业出资1,306.86万元，占注册资本的57.42%，何芹出资969.00万元，占注册资本的42.58%。本次增资及股权转让之后，富江机械认缴注册资本3,112.57万元，实缴注册资本3,112.57万元，其中奇发实业出资1,306.86，占注册资本的41.99%；公司出资1004.06万元，占注册资本的32.26%；何芹出资801.66万元，占注册资本的25.75%。
（二）业绩承诺
奇发实业、李泽奇、何芹承诺富江机械2018年-2021年的净利润分别不低于4000万元、5200万元、6500万元、7000万元。如果富江机械累计实现净利润未达到承诺净利润时，奇发实业、何芹同意按照本次增资及股权转让之前的持股比例，以现金方式对公司予以补偿（补偿期业绩补偿总金额 =（4年累计承诺实现净利润-4年实际实现净利润）/4年累计承诺实现净利润*公司投资金额）。如果富江机械在2021年底前实现上市，或在2021年12月31日前提交上市申请、后续实现上市，或公司本次投资形成的股权对应的富江机械经审计的账面净资产值超过3亿元，或公司将持有股权转让给任何第三方，或公司行使收购请求权，上述承诺补偿义务解除。
（三）收购请求权
如果富江机械在2021年底前上市不成功的，或虽于2021年底前提交上市申请但后续上市不成功的，或被托管或已进入破产程序等情形的，或实际控制人发生变化的；公司可以选择退出，并要求奇发实业、何芹以公司投资本金加上同期人民银行贷款利率计算的收益回购公司持有的股权；如果奇发实业、何芹无力回购，公司可以2.5亿元加同期人民银行贷款利率计算的收益收购其持有的富江机械的全部股权，或者将奇发实业、何芹持有的富江机械全部股权或富江机械的全部资产进行公开拍卖，公司与奇发实业、何芹按照55%：45%的比例分配财产。
（四）投资后的富江机械治理安排
富江机械本次增资及股权转让完成后，富江机械董事会由5名董事组成，其中公司推荐2名董事候选人，奇发实业、何芹推荐3名董事候选人；监事会成员3人，公司推荐1名候选人，奇发实业、何芹推荐1名候选人，非股东职工代表1人；公司向富江机械推荐1名财务总监候选人，由富江机械董事会聘任。
（五）违约责任
本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。本协议生效后，由于奇发实业、何芹、李泽奇的原因导致公司未能对富江机械按照本协议实施投资的，奇发实业、何芹、李泽奇须向公司支付2,000万元违约金。反之，如果由于公司的原因导致公司未能对富江机械按照本协议实施投资，则公司须向奇发实业、何芹合计支付2,000万元违约金。
（六）争议解决方式
各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向上海市有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效
本协议经各方正式签章完成之日起成立，于公司董事会审议通过本次投资事项之日生效，如公司董事会未能于本协议成立之日起15个工作日内审议通过本次投资事项的，本协议终止。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资后，公司将持有富江机械32.26%的股权，富江机械为公司参股公司，公司按照权益法核算，不纳入合并报表范围。目前富江机械业务规模相对较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，但随着未来富江机械业务规模逐步扩大和盈利能力逐步提升，将对公司经营成果形成积极影响。
同时，本次投资富江机械后，有利于公司与富江机械在铝合金特种铸造、加工技术方面发挥协同效应，提高和加强自身业务技术水平，进一步优化和丰富铝基新材料产品结构；有利于公司借助富江机械市场渠道，延伸在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，推动公司高纯铝、铝合金等军品专业化和规模化发展，增强军品配套与保障能力；有利于公司借助投资富江机械享受铸造铝合金行业发展带来的经济效益，把握国家军民融合战略发展机遇，提升公司盈利能力。
六、对外投资的风险分析
（一）投资收益不及预期风险
富江机械主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军工领域，其下游客户主要为军工企业，且客户集中度较高。未来如果富江机械所处的行业政策及市场情况出现不利于富江机械业务发展的变化、出现核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少的情况，将会对富江机械生产经营造成不利影响，进而可能对公司的投资收益产生不利影响。
应对措施：根据约定，富江机械如果无法实现业绩承诺等，奇发实业、何芹将对公司进行补偿，或公司要求其进行股权回购等，一定程度上降低了上述风险；同时，公司将加强对富江机械投资后的管理，督促其积极研发新产品、开拓新市场，拓宽销售渠道，保障公司投资收益的实现。
（二）投资失去控制风险
公司对富江机械投资后，持有其32.26%的股权，不占有控股地位。公司可能面临富江机械实际控制人损害富江机械的利益，从而损害公司利益的风险。
应对措施：公司将充分发挥股东的作用，督促富江机械加强内控体制建设，建立健全各项规定制度，规范关联交易管理，规范运作；同时公司将向富江机械委派财务总监，组织制定并监督富江机械执行各项财务管理制度，切实保障公司合法权益。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○一七年十一月十八日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第七届董事会2017年第六次临时会议决议》；
（二）《新疆众和股份有限公司与成都富江机械制造有限公司、四川奇发实业有限责任公司、何芹、李泽奇关于成都富江机械制造有限公司之增资扩股及股权转让协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-062号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于投资河南省远洋粉体科技
股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“远洋科技”）
●投资金额：人民币89,999,997.6元，公司通过认购远洋科技发行的13,081,395股的股份，持有远洋科技本次发行后32.02%的股份
●本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准
●特别风险提示：本次对外投资可能面临新投资的铝粉项目及对远洋科技的投资收益不及预期，以及投资失去控制等风险
一、对外投资概述
根据公司铝基新材料产品的发展战略，为推动石墨烯铝合金导线杆材的工业化应用，培育新的利润增长点，经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司与深圳前海烯汇材料科技合伙企业（有限合伙）及远洋科技共同投资成立了新疆烯金石墨烯科技有限公司（以下简称“烯金公司”），其中公司持有其51%的股权，远洋科技持有其9%的股权，烯金公司主营业务为石墨烯铝合金导线杆材的研发、生产、销售。
石墨烯铝合金导线杆材以铝粉、石墨烯为主要原材料，其中铝粉成本占比最大。远洋科技主营业务为微细球形铝粉的研发、生产及销售，在国内铝粉行业处于领先地位，技术研发能力较强，盈利水平较高。因此，为降低石墨烯铝合金导线杆材的生产成本，加快其工业化应用，同时把握粉末冶金市场发展机会，增强公司盈利能力，公司计划通过认购远洋科技发行的股份的方式对其增资89,999,997.6元，远洋科技将本次增资资金主要用于在新疆设立全资子公司投资建设年产2万吨铝粉生产线。
2017年11月17日，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、克拉玛依远洋安泰股权投资有限合伙企业（以下简称“远洋安泰”）签署了《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》），与马社俊、马忠俊、远洋安泰签订了《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议之补充协议》（以下简称《股票认购协议之补充协议》），公司以货币资金89,999,997.6元，认购远洋科技发行的13,081,395股的股份，公司持有远洋科技本次发行后32.02%的股份。
2017年11月17日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于公司投资河南省远洋粉体科技股份有限公司的议案》，上述议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该投资事项不需经公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
除公司外，《股票认购协议》的主体为远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰；《股票认购协议之补充协议》的主体为马社俊、马忠俊、远洋安泰。
公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，有关情况如下：
（一）马社俊
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
住所：河南省新乡市长垣县樊相镇樊相村
最近三年的职业和职务：远洋科技董事长、总经理。
（二）马忠俊
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
住所：河南省新乡市长垣县樊相镇樊相村
最近三年的职业和职务：远洋科技董事。
（三）克拉玛依远洋安泰股权投资有限合伙企业
企业类型：有限合伙企业
注册及办公地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路99号
执行事务合伙人：赵锐
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2015年7月28日
经营范围：股权投资及股权投资管理
股权结构：赵锐持股50%，左中强持股50%。
主要业务最近三年发展状况：远洋安泰系远洋科技未来作为实施员工激励计划的员工持股平台，尚未开展具体业务。
远洋科技的基本情况详见“三、投资标的基本情况”。
除与远洋科技合资成立烯金公司之外，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰不存在产权、业务、人员、债权债务等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司
注册资本：人民币2,777.00万元
法定代表人：马社俊
成立日期：2003年1月14日
注册地址：河南省新乡市长垣县人民路西段
经营范围：铝粉，水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营)。
远洋科技股票于2016年4月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：远洋科技，证券代码：836902。
（二）主营业务情况
远洋科技成立于2003年，主营业务为微细球形铝粉的研发、生产及销售，产品广泛应用于金属颜料，耐火材料，光伏太阳能，化工、冶金、航天、军工等多个行业。远洋科技经过多年的技术攻关和经验积累，形成了自主技术优势，核心技术主要包括超音速雾化成形技术、气流精细分级技术、铝粉上料筛分、混料包装等自动一体化工艺技术等，均为自主研发取得。
球形铝粉隶属于新材料大类，是国家重点鼓励发展的行业。随着工业的持续发展，对铝合金材料的强度及刚度提出了越来越高的要求。铝粉制备工艺不断取得突破，粉末冶金材料以铝粉细粉作为原材料，促使铝合金材料孔隙较密，致密化程度较高，从而提高铝合金的硬度及强度，在汽车及航空航天等领域有着广泛的应用。随着铝粉应用领域的不断拓宽和发展，作为国内铝粉领先企业，远洋科技未来发展前景广阔。
（三）最近一年又一期主要财务指标
经具有从事证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，远洋科技总资产18,527.61万元，净资产12,399.62万元，2016年度实现营业收入13,650.07万元，实现净利润1,468.33万元。
截至2017年6月30日，远洋科技总资产18,340.03万元，净资产12,998.15万元，2017年上半年实现营业收入9,004.60万元，实现净利润711.50万元；远洋科技2017年6月30日和2017年上半年数据未经审计。
四、对外投资协议的主要内容
2017年11月17日，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰签署了《股票认购协议》，与马社俊、马忠俊、远洋安泰签署了《股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）股票认购协议
1、认购方案
公司认购数量为远洋科技发行的13,081,395股的股份；认购价格为每股6.88元；认购方式为现金；认购总金额为89,999,997.6元；支付时间为，公司应于协议生效后且满足约定的增资款支付的前提条件下，在远洋科技在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告之日起20个工作日内且满足过渡期的约定后，向远洋科技支付全部认购资金。
2、增资的资金用途
对于公司本次通过认购股份增资的资金，由远洋科技主要用于在新疆设立全资子公司投资建设年产2万吨铝粉生产线，该全资子公司于2017年底前注册完成，注册资本89,999,997.60元，首次到位45,000,000.00元，剩余44,999,997.60元自注册完成之日起2年内到位。
3、认购股份前后远洋科技股东及持股变化
本次认购股份前，远洋科技总股数为2,770.00万股，其中马社俊持有1,760.00万股，占总股数的63.38%；马忠俊持有390.00万股，占总股数的14.04%；远洋安泰持有277.00万股，占总股数的9.97%；苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）持有221.67万股，占总股数的7.98%；厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有128.33万股，占总股数的4.62%。本次认购股份后，远洋科技的总股数为4,085.14万股，其中马社俊持有1,760.00万股，占总股数的43.08%，公司持有1,308.14万股，占总股数的32.02%，马忠俊持有390.00万股，占总股数的9.55%，远洋安泰持有277.00万股，占总股数的6.78%，苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）持有221.67万股，占总股数的5.43%，厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有128.33万股，占总股数的3.14%。
4、投资后的远洋科技治理安排
公司对远洋科技投资完成后，远洋科技董事会由7名董事组成，其中公司推荐2名董事，马社俊、马忠俊、远洋安泰推荐4名董事，其他股东推荐1名董事；监事会由3名监事组成，其中公司推荐1名监事，马社俊、马忠俊、远洋安泰推荐1名监事，非股东职工代表1名；公司向远洋科技推荐1名副总经理，主要负责远洋科技在新疆建设铝粉生产线及后续生产工作，由远洋科技董事会聘任；公司向远洋科技推荐1名财务经理，由远洋科技聘任。
5、生效条件和效力
各方同意，本协议在经公司、远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰签字、盖公章后成立，并满足下列所有条件时生效：
（1）远洋科技董事会及股东大会批准本次发行股份；
（2）远洋科技董事会及股东大会审议通过公司、远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰签订的本附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案。
（3）公司董事会审议通过公司本次投资远洋科技的事项。
6、违约责任和赔偿
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
本协议签署后，由于远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰的原因导致公司未能对远洋科技按照本协议实施投资的，远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰须向公司支付1,000万元违约金，远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰中的任何一方对另一方违约金支付义务承担连带责任。反之，如果由于公司的原因导致公司未能对远洋科技按照本协议实施投资，则公司须向远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰支付合计1,000万元违约金。
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（二）股票认购协议之补充协议
1、业绩承诺
马社俊对远洋科技净利润做出承诺：2017年度经审计的净利润不低于1,600万元，2018年度经审计的净利润不低于1,800万元，2019年度经审计的净利润不低于3,000万元，2020年度及以后各年度每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,000万元。
2、业绩承诺补偿
若承诺期内远洋科技净利润未达到承诺，马社俊同意以现金方式对公司予以补偿，并按照公司的持股比例承担补偿金额，如果马社俊承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务，或因其他原因需要以股权履行部分或全部补偿义务，在经公司书面同意后，马社俊可以采取转让远洋科技股权的方式进行补偿，公司支付的对价为0元，因此产生的税费按照法律法规的规定各自承担。
（1）以现金形式补偿时，补偿金额的计算方式为：
补偿期内每年业绩补偿金额 = 公司届时持有的远洋科技股权比例×（补偿期内当年承诺净利润—补偿期内当年经审计净利润）×（1+I）T，其中：“I”表示同期人民银行公布的贷款利率，“T”表示自应补偿年度次年的5月31日起至当年业绩承诺对应的业绩补偿金额全部支付之日的自然天数除以365。马社俊应在补偿年度次年的5月31日前将补偿款支付完毕，逾期需要按照同期贷款利率计算利息。
（2）经公司书面同意后，采取股权补偿时，补偿股权数量计算公式为：
补偿期内每年应补偿的股权数量 =公司届时持有远洋科技股权比例×（补偿期内当年承诺净利润—补偿期内当年经审计净利润）×（1+I）T/（远洋科技届时估值/远洋科技股本总额），其中：远洋科技届时估值将依据净利润的不同水平，分别采用不同的估值倍数，但最低估值不低于采用资产基础法的评估值。
3、业绩承诺解除
如果远洋科技实现首次公开发行股票并上市，业绩承诺解除。
4、违约责任和赔偿
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
5、适用法律与争议解决
本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国现行公布的有关法律、行政法规；本协议下的相关约定，如有违反全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会相关规定之处，应以上述部门相关规定为准；本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资后，公司将持有远洋科技32.02%的股权，远洋科技为公司参股公司，公司按照权益法核算，不纳入合并报表范围。目前远洋科技业务规模相对较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，但随着未来远洋科技业务规模逐步扩大和盈利能力逐步提升，将对公司经营成果形成积极影响。
同时本次投资远洋科技后，由远洋科技在新疆投资建设年产2万吨铝粉生产线，公司可以就近向其提供高品质铝材料，有利于拓宽公司高品质铝产品的应用范围，充分发挥双方产业互补的优势和协同效应；有利于保障公司石墨烯铝合金导线杆材所需的铝粉供应，降低成本，加快石墨烯铝合金导线杆材工业化进程；有利于公司把握粉末冶金市场的发展机遇，借助远洋科技享受行业发展带来的经济效益，提升公司盈利能力。
六、对外投资的风险分析
（一）年产2万吨铝粉生产线不及预期风险
公司本次通过认购股份对远洋科技增资，主要目的是由远洋科技用于在新疆设立全资子公司并投资建设年产2万吨铝粉生产线。公司可能面临生产线建设周期过长，未能按期达产，从而影响公司石墨烯铝合金导线杆材工业化进度，或者铝粉生产成本较高，从而影响石墨烯铝合金导线杆材的成本。
应对措施：按照协议约定，公司将向远洋科技推荐一名副总经理，主要负责远洋科技在新疆建设铝粉生产线及后续生产工作，能够直接参与生产线的建设和投产后的生产运营；同时，作为股东，公司也将督促远洋科技加快项目建设，并加强投产后的成本控制。
（二）投资收益不及预期风险
远洋科技所处新型原材料行业，主要产品为不同中位径的微细球形铝粉，应用于金属颜料、光伏太阳能等行业，未来如果经济政策调整或者外部市场环境发生较大变化时，将会对远洋科技生产经营产生不利影响，进而可能对公司的投资收益产生不利影响。
应对措施：根据约定，远洋科技如果无法实现业绩承诺等，马社俊将对公司进行补偿，一定程度上降低了上述风险；同时，公司将加强对远洋科技的投资后管理，督促其加快产品工艺改进及粉末冶金新应用领域的试验工作，扩大市场份额，保障公司投资收益的实现。
（三）投资失去控制风险
公司对远洋科技投资后，持有其32.02%的股份，不占有控股地位，其实际控制人及一致行动人合计持有59.41%的股份。公司可能面临实际控制人损害远洋科技的利益，从而损害公司利益的风险。
应对措施：公司将充分发挥股东的作用，督促远洋科技加强内控体制建设，建立健全各项规定制度，规范关联交易管理，规范运作；同时公司将向远洋科技委派董事、监事、副总经理、财务经理，将按照《远洋科技公司章程》的规定发挥好作用，切实保障公司合法权益。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○一七年十一月十八日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第七届董事会2017年第六次临时会议决议》；
（二）《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议》、《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议之补充协议》。
