中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-067
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月16日在北京长城电子装备有限责任公司科研楼六层会议室召开第八届董事会第二十四次会议。经董事长提议，全体董事同意，本次临时会议通知于2017年11月13日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事6名，董事周利生因公务请假，授权委托董事张纥代为行使表决权。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长召集并主持，本次会议审议并以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》
董事会同意公司以自有资金出资12,500万元人民币与中国船舶重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）在雄安新区合资设立特恒通新能源投资有限公司，注册资本50,000万元，并授权公司管理层与其他合作方签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
详细内容请参阅同日公司在上海证券交易所披露的《临2017-069 关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于增加独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，特别是公司开展重大资产重组项目期间，为公司持续、健康发展做出了重要贡献，根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，参考同行业、同地区水平，董事会同意独立董事津贴标准由原来的6万元/年（税前）增加至12万元/年（税前）；独立董事出席董事会、专门委员会的差旅费及其他相关合理费用，仍然由公司给予报销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2017年11月18日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-068
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届监事会第十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十九次会议于2017年11月16日以现场加通讯方式召开。经监事会主席提议，全体监事同意，本次会议通知于2017年11月13日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尤祥浩主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：
一、审议通过《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》
监事会同意公司以自有资金出资12,500万元人民币与中国船舶重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）在雄安新区合资设立特恒通新能源投资有限公司，注册资本50,000万元，上述关联交易有利于公司业务拓展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2017年11月18日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-069
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于对外投资设立特恒通新能源
投资有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：特恒通新能源投资有限公司（暂定名，最终以
工商行政管理部门核准的名称为准）；
● 投资金额：特恒通新能源投资有限公司（以下简称“合资公司”）
注册资本50,000万元，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资12,500万元；
● 特别风险提示：
1、收益风险：新设立公司存在一段建设期和试运行期，经营规模是逐步扩大的过程，前期经营规模有限，其抗风险能力和盈利能力会暂时不足，存在亏损可能，可能因权益法并表产生负面影响。
2、资金风险：公司运营的后续融资是否及时到位及规模、成本是否具有比较优势，存在一定不确定性。
3、市场风险：合资公司成立初期的一个主要目标市场为新能源汽车租赁市场，如果国家政策调整、配套快速充电桩建设无法满足充电需求或市场萎缩，将导致合资公司业务规模下降。
4、技术风险：能否通过技术引进或合作获得新能源汽车在电控系统、充电设施等方面的关键技术支持存在不确定性。
5、资产风险：汽车属于易贬值有形动产，可能出现大幅贬值的情况。
6、审批风险：此次对外投资事项尚需各方履行各自决策程序后，方可生效。
●过去12个月与关联人进行的交易：公司向中国船舶重工集团
公司（以下简称“中船重工”）发行股份购买资产构成关联交易，详细内容请参阅公司于2017年9月16日在上海证券交易所网站披露的《中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
公司于2017年11月16日召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金12,500万元人民币与其他三方共同出资设立新能源投资公司，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司与相关合作方通过对国内目前的出行行业的出租车、网约车、分时租赁三个细分市场的充分调研分析，结合中国人口众多、出行供需严重不平衡的特点，认为现有的出行服务平台远不能满足市场需求，因此公司联合本次交易相关方共同设立新能源投资公司，通过与新能源汽车厂商的合作，尝试在现有汽车电子业务相关领域进行业务拓展，提升公司整体盈利水平。公司董事会审议通过后履行与中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“一嗨基金”）签署《关于合资设立特恒通新能源投资有限公司的投资协议》的程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）合资公司经营范围：新能源汽车动力系统、电气控制系统研发、设计、生产及技术服务；新能源汽车及其他相关资产的租赁业务、汽车及工业品贸易、电子商务等运营维护；新能源产业投资、（新能源产品的）生产制造。（最终以工商行政管理部门核准的内容为准）。
（三）注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资12,500万元，持股比例为25%；中国动力出资12,500万元，持股比例为25%；清控通恒出资17,500万元，持股比例为35%；一嗨基金出资7,500万元，持股比例为15%。
（四）本公司与中国动力的控股股东均为中船重工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
截至本议案出具日，本公司过去12个月与中国动力未发生关联交易。
虽然本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，符合《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的规定，故无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司与中国动力的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。
（二）关联人基本情况
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司
企业性质：国有控股上市公司
法定代表人：何纪武
注册地及办公地址：河北省保定市富昌路8号
注册资本：173919.0872万元人民币
主营业务：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国船舶重工集团公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、关联方主要业务最近三年发展状况
中国动力重组前为风帆股份有限公司，主要化学电源主要是汽车用启动电池的研发、生产、销售及相关服务，处于行业领先地位；2016年进行重大资产重组，成为中国船舶重工集团公司旗下的动力业务平台公司，涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。
3、中国动力与中电广通在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、中国动力最近一年（2016年）主要财务指标（单位：万元）
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三、其他投资方简介
（一）深圳金拓一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳金拓”）
1、深圳金拓的基本情况
（1）企业名称：深圳金拓一期投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地及主要办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（4）执行事务合伙人：清控通恒新能源科技（固安）有限公司
（5）注册资本：10亿元
（6）主营业务：项目投资；创业投资业务；投资兴办实业；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、投资项目策划；自有物业租赁；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（7）股权结构：清控通恒新能源科技（固安）有限公司（以下简称“清控通恒”）出资1000万元，出资比例为 1%，北京新光正浩投资有限公司出资99000万元出资比例为99%。具体股权结构如下：
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2、主要业务最近三年发展状况：深圳金拓成立于2017年2月23日，主要致力于新能源发展项目研发及投资咨询服务。
3、深圳金拓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、因深圳金拓和清控通恒成立不满一年，故披露其控股股东最近一年财务指标：
清望科技园发展（固安）有限公司与克拉斯（北京）投资有限公司、北京万里长城咨询中心签订了关于清控通恒合计70%股权授权委托书，对清控通恒形成实际控制。清望科技园最近一年的财务数据(截至2016年12月31日)： 单位：万元
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（二）长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）
1、一嗨基金的基本情况
（1）企业名称：长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）；
（2）企业性质：有限合伙；
（3）注册地址：长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋1710房；
（4）办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心B329；
（5）执行事务合伙人：宁波市鄞州宁一睿吉投资管理有限公司（以下简称“宁一资管”）；
（6）出资额：50500万元；
（7）主营业务：从事股权投资及相关咨询服务,主要投资于消费升级创新型企业等领域。
（8）股权结构：
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2、一嗨基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、一嗨基金股东的基本情况：
（1）执行事务合伙人：宁波市鄞州宁一睿吉投资管理有限公司
宁一资管成立于2017年1月12日，主要从事股权投资及相关咨询服务，公司法人肖欣，男，中国国籍，1981年生，2003年毕业于清华大学，曾在国际投行工作十余年，2014年7月辞职创业。现居北京市，为北京鲜生活电子商务有限公司创始人兼 CEO ,湖南省政协委员。
（2）主要资金方：宁波一嗨瑞吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波一嗨瑞吉”）成立于2017年5月5日，主要投资于消费升级创新型企业等领域。
4、资金方最近一年财务指标：
一嗨基金成立于2017年10月（不满一年），其主要资金方宁波一嗨瑞吉，宁波一嗨瑞吉成立于2017年5月，出资人为姚振明、何菱（合计持有99.9833%）。目前宁波嗨超投资管理有限公司（以下简称“宁波嗨超”）已与前述两人签订出资份额转让确认书（详见附件2），正在办理工商变更登记过程中。
宁波嗨超成立于2017年4月（不满一年），为上海一嗨汽车租赁有限公司100%持股。上海一嗨汽车租赁有限公司一年（截至2016年12月31日）主要财务数据如下： 单位：万元
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四、关联交易标的基本情况
（一）本次与相关方共同设立合资公司属于对外投资类别。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：特恒通新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、拟注册地址：雄安新区
3、拟注册资本：50,000万元，各方均为现金出资
4、股权结构：
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5、拟经营范围：新能源汽车动力系统、电气控制系统研发、设计、生产及技术服务；新能源汽车及其他相关资产的租赁业务、汽车及工业品贸易、电子商务等运营维护；新能源产业投资、（新能源产品的）生产制造。（最终以工商行政管理部门核准的内容为准）。
6、公司法人治理结构
（1）股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东按照出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定行使相应职权。
（2）董事会：由5名董事组成，董事会设董事长1人。中国动力推荐2名、中电广通、清控通恒和一嗨基金各推荐1名；合资公司总经理同时担任公司的董事；其中董事长人选在中国动力或中电广通推荐的董事中产生，董事长为合资公司法定代表人。
（3）监事会：共有5名监事。由中国动力、中电广通、清控通恒各推荐1名；设职工代表监事2名，职工监事通过合资公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席由全体监事选举产生。
（4）管理层：合资公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘。
7、具体投资项目
（1）合资公司定位
以新能源汽车的城市运营为切入点，力争将公司发展成为具备核心竞争优势的新能源汽车核心配套零部件和配套设施的供应商和服务商，最终目标为建立领先的新能源产业集团。
（2）发展思路
通过新能源汽车的城市运营与新能源汽车厂商建立业务关系，逐步发展到新能源汽车核心配套零部件（如电驱动、电池、电控系统等）、新能源汽车配套设施（如充电桩等）的设计、研发、生产制造及技术服务领域。
（3）运营模式及发展计划
合资公司计划在三年内通过融资租赁累计采购2万辆新能源汽车，交由上海等一线及二线重点城市的出租车公司、专车公司、一嗨租车进行运营，第四年进入平稳运行，未来亦可考虑专设运营子公司来负责车辆的调度与运营。
（4）财务分析
按照股权资本的成本率15.00%，债权资本成本率8.33%，经测算，该项目计算期内(2017-2025年)平均经济增加值为4,164万元〉0，资本得到有效利用，创造了一定的价值。
五、对外投资协议的主要内容
（一）交易金额：本公司以现金12,500万元进行出资。
（二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（三）违约责任
1、过失赔偿
因一方的过失而导致协议及其附件的全部或部分不能履行，违约方应承担由此产生的一切直接损失和损害，但任何一方均不承担由违约产生的间接损失。若各方都有过失，则应根据实际的情况分别承担责任和损失。
2、索赔权
若一方在某一特殊情况下，对他方的违约行为放弃索赔权，不应视为该方在其他情况下，对他方类似违约行为放弃其索赔权。
（四）争议解决方式
任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。在一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。如果在上述通知之日后三十日内仍不能解决争议，则任何一方可以经书面通知另一方将争议事项提交有管辖权的法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，各方应继续执行本协议。
（五）协议生效条件
1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本公司与其他三方合资成立公司是对混合所有制改革的实践，合资公司从新能源汽车及其相关产业入手，符合新能源产业相关政策，本次交易将有效吸纳各方核心能力和资源，实现资产的保值增值。
本公司拟通过合资公司与新能源汽车厂商进行合作或技术引进，逐步引领公司控股子公司北京长城电子装备有限责任公司汽车电子业务在新能源汽车电机电控技术方面与世界先进技术对接，并进一步拓展在新能源汽车充电设施等配件生产制造及服务领域的业务。
本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，资金来源为自有资金，短期内虽然对上市公司损益及现金流产生一定影响，但从长远看，将有利于上市公司业务拓展和可持续发展。
七、对外投资的风险分析
（一）收益风险：新设立公司存在一段建设期和试运行期，经营规模是逐步扩大的过程，前期经营规模有限，其抗风险能力和盈利能力会暂时不足，存在亏损可能，且由于上市公司当前经营规模有限，可能因权益法并表产生负面影响。
（二）资金风险：公司运营的后续融资是否及时到位及规模、成本是否具有比较优势，存在一定风险。
（三）市场风险：合资公司成立初期的一个主要目标市场为新能源汽车租赁市场，如果国家政策调整、配套快速充电桩建设无法满足充电需求或市场萎缩，将导致合资公司业务规模下降。
（四）技术风险：能否通过技术引进或合作获得新能源汽车在电控系统、充电设施等方面的关键技术支持存在不确定性。
（五）资产风险：汽车属于易贬值有形动产，可能出现大幅贬值的情况。
（六）审批风险：此次对外投资事项尚需各方履行各自决策程序后，方可生效。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金12,500万元与相关方共同投资设立特恒通投资公司。
独立董事对该事项作出了事前认可意见，并发表了独立意见。董事会审计委员会对该事项出具了书面审核意见。
九、独立董事发表事前认可意见
该关联交易是公司业务拓展的积极尝试，该业务方向符合国家扶持产业政策，未来可与公司现有业务形成产业链，拓展业务范围；相关合作方（含关联方）均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平、公允，同意将该关联交易议案提交董事会审议。
十、独立董事发表独立意见
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易价格公平、公允，有利于公司未来发展。因此，我们同意上述关联交易事项。
十一、董事会审计委员会意见
公司与关联方共同投资设立新能源公司的事项符合国家有关法律、法规要求，符合国家鼓励新能源产业发展的政策，本次交易定价没有违背公平、公正、公开的原则。因此，我们同意将该关联交易议案提交董事会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2017年11月18日
