广州汽车集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书

证券代码：601238 证券简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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2017年11月

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第一节 本次非公开发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2016年10月31日，公司召开第四届董事会第33次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及的关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《关于控股股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议的议案》等与本次非公开发行相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。

2、2016年12月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议，审议并通过了上述相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2016年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票事宜的复函》（粤国资函[2016]1250号），原则同意公司本次非公开发行方案。

2、2017年8月29日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

3、2017年10月19日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行不超过753,390,254股新股。

（三）本次非公开发行的验资情况

2017年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认发行对象已将认购资金共计人民币14,999,999,957.14元缴付至主承销商中国国际金融股份有限公司指定的账户内，并出具了信会师报字[2017]第ZC10705号《广州汽车集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》。

2017年11月10日，中国国际金融股份有限公司将扣除承销保荐费82,500,000.00元后的14,917,499,957.14元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年11月10日止，本公司实际已发行人民币普通股753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。其中新增注册资本（股本）为人民币753,390,254.00元，资本公积为人民币14,161,037,314.91元。

（四）本次非公开发行的股权登记办理情况

公司于2017年11月16日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为5名特定对象，包括广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（以下简称“广金优选3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）和穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）。

特定投资者中，鉴于公司前独立董事李舫金（已于2016年12月24日辞职）担任广州金融控股集团有限公司的董事长，且广金优选3号基金系由广州金融控股集团有限公司的控股子公司广州金控资产管理有限公司担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易。除广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。

本次发行确定的发行对象中，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金为私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照相关法律法规完成私募基金管理人的登记，并提供相应证明材料；广州国资发展控股有限公司、广州轻工工贸集团有限公司和穗甬控股有限公司为其他合格投资者，均已提供其营业执照等相应证明材料。

发行对象已经分别与公司签署了《A股股份认购协议》。各认购对象认购的股份数量如下表所示：

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上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

5、投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者III型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

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本次非公开发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。

本次非公开发行确定的发行对象中：汇垠天粤、广金资产管理的广金优选3号基金被认定为I型专业投资者，广州国发和，广州轻工被认定为II型专业投资者，穗甬控股被认定为普通投资者，风险承受能力为C5等级。上述投资者均符合投资本次非公开发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机构（联席主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

6、定价基准日、发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第33会议决议公告日，即2016年11月1日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

公司于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议，审议通过了公司2016年中期利润分配方案，以总股本6,450,798,045股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了关于2016年年度利润分配方案：以总股本6,499,817,098股为基数，按每10股派发现金红利2.2元（含税）。公司于2017年8月23日召开第四届董事会第52次会议，审议通过关于2017年中期利润分配方案的议案：以总股本6,500,721,186股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），由于可转债转股及股权激励，公司总股本变动，根据公司公告，此次利润分配以方案实施前的公司总股本6,500,721,186股为基数，实际分配利润为650,072,118.60元。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行的发行价格调整为19.91元/股。

7、限售期安排

本次发行的股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

8、募集资金和发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为14,999,999,957.14元，减除发行费用（含税）人民币85,572,388.23元后，募集资金净额为14,914,427,568.91元。

9、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

三、本次非公开发行的发行对象情况

本次非公开发行A股的发行对象为汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工及穗甬控股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（一） 发行对象基本情况

1、汇垠天粤概况

名称（中文）：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J18（仅限办公用途）

法定代表人：闵飞

注册资本：贰拾柒亿肆仟万元整

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；基金管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。汇垠天粤已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007057。

认购数量及限售期：汇垠天粤认购的股数为301,356,102股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

2、广州国发概况

名称（中文）：广州国资发展控股有限公司

注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

法定代表人：王海滨

注册资本：陆拾伍亿贰仟陆佰壹拾玖万柒仟叁佰伍拾柒元整

经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资；股权投资管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：广州国发认购的股数为150,678,051股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

3、广金资产及其管理的广金优选3号基金基本情况

广金资产通过其管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行的A股股票。具体情况如下：

广金资产概况

名称（中文）：广州金控资产管理有限公司

注册地址：广州市天河区天河路365号1004室

法定代表人：游炳俊

注册资本：贰亿元整

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：广金优选3号基金为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。广金优选3号基金及其管理人已履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。广金资产已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014505，广金优选3号基金已办理私募投资基金备案，私募资金编号为SM6297。

认购数量及限售期：广金资产管理的广金优选3号基金认购的股数为150,678,051股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

4、广州轻工概况

名称（中文）：广州轻工工贸集团有限公司

注册地址：广州市越秀区沿江西路147号

法定代表人：方贵权

注册资本：壹拾玖亿捌仟肆佰伍拾贰万贰仟元整

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：广州轻工认购的股数为75,339,025股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

5、穗甬控股概况

名称（中文）：穗甬控股有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）

法定代表人：曲国辉

注册资本：叁拾亿元整

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：穗甬控股认购的股数为75,339,025股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

（二）发行对象与发行人的关联关系

鉴于广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，公司前独立董事李舫金（已于2016年12月24日辞职）担任广州金融控股集团有限公司的董事长，且广金优选3号基金系由广州金融控股集团有限公司的控股子公司广州金控资产管理有限公司担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

汇垠天粤、广州国发、穗甬控股、广州轻工认购本次非公开发行A股股份的交易不构成关联交易，无需公司履行关联交易决策程序；广金资产管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行A股股份的交易构成关联交易，已依据有关法律法规和公司章程的有关规定履行了关联交易决策程序。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。

（四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

发行对象及关联方与公司未来不存在交易安排。

四、本次非公开发行相关机构

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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

1、截至2017年9月30日，本次非公开发行前公司前10名股东情况

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注1：中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人2,210,922,131股H股，占发行人已发行股本约33.97%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注2：广汽工业集团所持207,542,000股H股份亦在中央结算登记。上表特将广汽工业集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。

2、本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示：

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注1：中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人2,210,952,131股H股，占发行人已发行股本约30.37%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注2：广汽工业集团所持207,542,000股H股份亦在中央结算登记。上表特将广汽工业集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。

二、本次非公开发行对公司的影响

1、本次非公开发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

单位：股

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2、本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。

3、本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

4、本次非公开发行对公司治理的影响

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2017年9月30日，广汽工业集团持有公司权益3,912,671,384股，占公司已发行总股份数的60.12%，是本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，广汽工业集团持有本公司权益的比例调整为53.74%，仍然保持本公司控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

5、本次非公开发行A股对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

6、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行不会导致公司与关联方产生新的关联交易。

本次非公开发行A股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次非公开发行未导致本公司与发行对象产生新的同业竞争。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证监会核准，本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。发行人与认购对象签订的《认购协议》合法、有效。发行人本次发行的五名认购对象中，广金优选3号基金及其管理人广金资产已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应的备案/登记程序；汇垠天粤、广州国发、广州轻工和穗甬控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记/备案手续。

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第六节 备查文件

1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、本公司律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

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