广州汽车集团股份有限公司

A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2017-113

H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：753,390,254股

发行股票价格：19.91元/股

2、 发行对象认购的数量

■

3、 预计上市时间

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“广汽集团”）本次非公开发行新增股份已于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

在本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的认购对象中，各投资者认购的股票限售期均为36个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为2020年11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2016年10月31日，公司召开第四届董事会第33次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。

2016年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票事宜的复函》（粤国资函[2016]1250号），原则同意公司本次发行方案。

2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议分别审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

2017年8月29日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2017年10月19日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行不超过753,390,254股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：753,390,254股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：19.91元/股

5、募集资金总额：14,999,999,957.14元

6、发行费用：85,572,388.23元

7、募集资金净额：14,914,427,568.91元

8、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第33会议决议公告日，即2016年11月1日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

公司于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议，审议通过了公司2016年中期利润分配方案，以总股本6,450,798,045股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了关于2016年年度利润分配方案：以总股本6,499,817,098股为基数，按每10股派发现金红利2.2元（含税）。公司于2017年8月23日召开第四届董事会第52次会议，审议通过关于2017年中期利润分配方案的议案：以总股本6,500,721,186股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），由于可转债转股及股权激励，公司总股本变动，根据公司公告，此次利润分配以方案实施前的公司总股本6,500,721,186股为基数，实际分配利润为650,072,118.60元。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行的发行价格调整为19.91元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10705号《广州汽车集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》：截至2017年11月9日止，中金公司指定的认购资金专用账户实际收到广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”）管理的广金资产财富管理优选3号私募投资基金（以下简称“广金优选3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）、穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）认购广汽集团非公开发行A股股票753,390,254股之认购资金，金额合计人民币14,999,999,957.14元。

2017年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》：截至2017年11月10日止，本公司实际已发行人民币普通股753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。其中新增注册资本（股本）为人民币753,390,254.00元，资本公积为人民币14,161,037,314.91元。

2、股份登记情况

2017年11月16日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。

（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证监会核准，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人与认购对象签订的《认购协议》合法、有效。发行人本次发行的五名认购对象中，广金优选3号基金及其管理人广金资产已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应的备案/登记程序；汇垠天粤、广州国发、广州轻工和穗甬控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记/备案手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

■

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份数量为753,390,254股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、汇垠天粤概况

名称（中文）：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J18（仅限办公用途）

法定代表人：闵飞

注册资本：贰拾柒亿肆仟万元整

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；基金管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。汇垠天粤已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007057。

认购数量及限售期：汇垠天粤认购的股数为301,356,102股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

2、广州国发概况

名称（中文）：广州国资发展控股有限公司

注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

法定代表人：王海滨

注册资本：陆拾伍亿贰仟陆佰壹拾玖万柒仟叁佰伍拾柒元整

经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资；股权投资管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：广州国发认购的股数为150,678,051股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

3、广金资产及其管理的广金优选3号基金基本情况

广金资产通过其管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行的A股股票。具体情况如下：

广金资产概况

名称（中文）：广州金控资产管理有限公司

注册地址：广州市天河区天河路365号1004室

法定代表人：游炳俊

注册资本：贰亿元整

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：广金优选3号基金为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。广金优选3号基金及其管理人已履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。广金资产已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014505，广金优选3号基金已办理私募投资基金备案，私募资金编号为SM6297。

认购数量及限售期：广金资产管理的广金优选3号基金认购的股数为150,678,051股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

4、广州轻工概况

名称（中文）：广州轻工工贸集团有限公司

注册地址：广州市越秀区沿江西路147号

法定代表人：方贵权

注册资本：壹拾玖亿捌仟肆佰伍拾贰万贰仟元整

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：广州轻工认购的股数为75,339,025股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

5、穗甬控股概况

名称（中文）：穗甬控股有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）

法定代表人：曲国辉

注册资本：叁拾亿元整

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。

认购数量及限售期：穗甬控股认购的股数为75,339,025股，该等股份自上市之日起，36个月内不得转让，如遇非交易日顺延。

（三）发行对象与公司的关联关系

鉴于广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，公司前独立董事李舫金（已于2016年12月24日辞职）担任广州金融控股集团有限公司的董事长，且广金优选3号基金系由广州金融控股集团有限公司的控股子公司广州金控资产管理有限公司担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

汇垠天粤、广州国发、穗甬控股、广州轻工认购本次非公开发行A股股份的交易不构成关联交易，无需公司履行关联交易决策程序；广金资产管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行A股股份的交易构成关联交易，已依据有关法律法规和公司章程的有关规定履行了关联交易决策程序。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

发行对象及关联方与公司未来不存在交易安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2017年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

■

注1：中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人2,210,922,131股H股，占发行人已发行股本约33.97%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注2：广汽工业集团所持207,542,000股H股份亦在中央结算登记。上表特将广汽工业集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示：

■

注1：中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人2,210,952,131股H股，占发行人已发行股本约30.37%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注2：广汽工业集团所持207,542,000股H股份亦在中央结算登记。上表特将广汽工业集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2017年9月30日，广汽工业集团持有公司权益3,912,671,384股，占公司已发行总股份数的60.12%，是本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，广汽工业集团持有本公司权益的比例调整为53.74%，仍然保持本公司控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

单位：股

■

注：因本公司同时存在股权激励计划行权和可转债，其中11月1日至16日累积行权4,547,978股，转股8,785,711股。

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。

（三）业务结构

本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

（四）公司治理

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，广汽工业集团持有公司权益3,912,671,384股，占公司已发行总股份数的60.12%，是本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，广汽工业集团持有本公司权益的比例调整为53.74%，仍然保持本公司控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）高管人员结构

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次非公开发行不会导致公司与关联方产生新的关联交易。

本次非公开发行A股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次非公开发行未导致本公司与发行对象产生新的同业竞争。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一） 保荐机构（联席主承销商）

中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

保荐代表人：周家祺、徐磊

项目协办人：胡治东

项目成员： 李耕、陈众煌、周梦宇、黄小米、朱达、廉盟

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话： 010-6505 1166

联系传真： 010-6505 1156

（二） 联席主承销商

中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

项目成员： 殷雄、鲍丹丹、薛万宝、刘洋

办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话： 0755-2383 5888

联系传真： 0755-2383 5861

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

项目成员： 黄敏、陈是来、陈亮、魏文婧、管文静、金栩生

办公地址： 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

联系电话： 021-3867 6666

联系传真： 021-3867 0666

瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：高利

项目成员： 赵留军、邵一升、翁安阳、王竹亭

办公地址： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系电话： 010-6653 8666

联系传真： 010-6653 8566

第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳

项目成员： 王磊、谢玥、田昊、李炜

办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系电话： 010-6321 2001

联系传真： 010-6603 0102

（三）本公司律师

北京市海问律师事务所

负责人： 张继平

经办律师： 李丽萍 王雷

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话： 010-8560 6888

联系传真： 010-8560 6999

（四）审计机构、验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办人员：王翼初、徐聃

住所：上海市南京东路61号4楼

联系电话： 020-3839 6233

联系传真： 020-3839 6216

六、上网公告附件

1、《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10705号《广州汽车集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》和信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》；

3、保荐机构及联席主承销商出具的《保荐机构及联席主承销商关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年11月17日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-114

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第四届董事会第60次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第60次会议（“本次会议”）于2017年11月17日（星期五）以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。本次会议审议并通过了《关于调整可转换公司债券转股价格的议案》，同意将公司可转换公司债券的转股价由目前的21.43元/股调整为21.27元/股（详细请见公司同日披露的《关于根据A股非公开发行股票结果调整广汽转债转股价格的公告》）。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年11月17日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-115

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

关于根据A股非公开发行股票结果

调整广汽转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

调整前的转股价格：人民币21.43元/股

调整后的转股价格：人民币21.27元/股

转股价格调整起始日期：2017年11月21日

因非公开发行A股股票导致转股价格调整，公司可转债转股（债券简称：广汽转股，债券代码：191009）于2017年11月20日停牌，2017年11月21日复牌。

一、转股价格调整依据

1、广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日成功发行41.0558亿元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），2016年7月22日起进入转股期（债券简称：广汽转股，债券代码：191009，初始转股价格为21.99元/股）。

根据A股可转换公司债券募集说明书，当发生送派息、红股、转增股本或增发新股（不含本次转股）等情况时，需对转股价格进行调整：

公司因为派息和股权激励，目前的转股价为21.43元。

2、根据中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非公开发行不超过753,390,254股新股。公司已于2017年11月17日完成本次非公开发行的新增753,390,254股A股股份的登记手续。根据广汽转债转股价格调整的相关条款，需对转股价格进行调整。

二、转股价格调整测算结果

1、转股价格调整计算公式

根据有关规定和公司《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的发行条款，在公司A股可转换公司债券发行之后，当公司因增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，公司将按下述公式对广汽转债的转股价格进行调整：

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

其中：Po为初始转股价，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P为调整后转股价。

2、非公开发行A股对转股价格的影响

本次非公开发行新增753,390,254股A股股份。根据广汽转债转股价格调整的相关条款并经公司第四届董事会第60次会议审议通过，广汽转债转股价格由当前每股人民币21.43元调整为每股人民币21.27元。

调整后的广汽转债转股价格自2017年11月21日起生效，广汽转股（转股代码：191009）自2017年11月20日起停牌一天，2017年11月21日起恢复转股。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2017年11月17日