上海大众公用事业（集团）股份有限公司
对子公司增资暨关联交易公告
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临 2017-053
债券代码：122112 债券简称：11 沪大众
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
对子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
燃气集团：上海燃气（集团）有限公司
大众燃气：上海大众燃气有限公司
重要内容提示：
● 交易风险：本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去12个月与同一关联人未进行过类别相关的交易；与不同关联人未进行过类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2017年11月17日本公司下属子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二次股东会，会议经股东双方共同研究决定，因大众燃气日常经营和对外投资的需求，由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资200,000,000元（人民币贰亿元），其中：上海大众公用事业（集团）股份有限公司增资100,000,000元（人民币壹亿元），上海燃气（集团）有限公司增资100,000,000元（人民币壹亿元）。增资款分两次认缴，2017年内完成第一次认缴，第二次认缴拟在2018年内完成。本次增资完成后，大众燃气注册资本为人民币10亿元整，本公司仍持有其50%股份，燃气集团仍持有其50%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于上海燃气（集团）有限公司持有本公司股份比例为5.21%，为本公司第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海燃气（集团）有限公司现持有本公司股份比例为5.21%，为本公司第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与燃气集团构成关联方关系。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海燃气（集团）有限公司
企业性质： 国有企业
注册地址： 上海市虹井路159号
主要办公地点：上海市虹井路159号
法定代表人： 王者洪
注册资本：人民币42亿元
主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业
主要股东：申能（集团）有限公司
2、主要业务最近三年发展状况：主要从事投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施等业务。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截止2016年12月31日, 燃气集团总资产238.94亿元、净资产99.36亿元、主营业务收入211.28亿元、净利润2.90亿元，归属于母公司净利润2.49亿元（以上均为未审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：本公司出资人民币1亿元整向大众燃气增资，增资完成后，公司仍将持有大众燃气股份比例为50%。
2、交易类别：与关联人共同投资。
3、权属情况说明：大众燃气的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、大众燃气概况
名称：上海大众燃气有限公司
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司占50%股份，上海燃气（集团）有限公司占50%股份
注册地址：上海市
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币80,000万元
成立时间：2001年1月
企业性质：有限责任公司
主营业务： 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工、市政公用建设工程施工、管道建设工程专业施工。
2、增资方式：本公司与燃气集团共同以现金方式向大众燃气增资200,000,000元（人民币贰亿元），其中：本公司增资100,000,000元（人民币壹亿元），燃气集团增资100,000,000元（人民币壹亿元）。增资款分两次完成认缴，2017年内完成第一次认缴，第二次认缴拟在2018年内完成。
3、增资前后股权结构：
■
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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3、大众燃气2016年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字（2017）第ZA12784号）。
四、本次增资的目的及对上市公司的影响
1、本次对大众燃气的增资系用于扩大其主营业务规模，推动其主营业务收入的持续增长，提升盈利能力，增加稳定利润增长点，符合大众燃气可持续发展的需要。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司和广大股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2017年11月13日，公司独立董事发表事前认可意见,同意将公司与关联方上海燃气（集团）有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资200,000,000元的事项提交公司董事长、总经理办公会议审议。
2、公司于2017年11月15日经董事长、总经理办公会议审议通过了《关于对上海大众燃气有限公司增资的议案》。
3、2017年11月17日，公司独立董事就本公司与关联方上海燃气（集团）有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资200,000,000元（人民币贰亿元）的关联交易事项发表以下独立意见：本次董事长、总经理办公会议之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事长、总经理办公会议讨论、表决；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》，公司与关联方上海燃气（集团）有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资200,000,000元（人民币贰亿元）的关联交易无需提交董事会和股东大会审议；本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、2017年11月17日上海大众燃气有限公司召开2017年第二次股东会，审议通过了向上海大众燃气有限公司增资的议案。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2017年11月20日
报备文件
1、 大众公用董事长、总经理办公会议决议；
2、 大众燃气2017年第二次股东会会议决议。
