欣龙控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2017-051
欣龙控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2017年11月17日分别以专人送达、电话及电子邮件方式发出会议通知，于2017年11月20日召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的议案》
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同期公告的《关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同期公告的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年11月20日
股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2017-052
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售子公司股权事项已签署附条件生效的股权转让框架协议，现交易对方也已支付了股权转让诚意金；但交易各方尚需签署本次股权转让的正式协议。本次股权转让事项需根据相关法律法规及《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》的规定提交股东大会审议，同时，也需上报交易对方上级主管部门审批，能否签署完成正式协议存在一定的不确定性；
2、公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、本股权转让框架协议所涉交易概述
1、交易的基本情况
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）及全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司（以下简称欣龙熔纺）共同持有海南欣龙丰裕实业有限公司（以下简称“欣龙丰裕”或“标的公司”）49%的股份（其中：欣龙控股持有股份39%，欣龙熔纺持有股份10%）。欣龙控股本次拟将公司所持有的欣龙丰裕29%的股权转让给海南德璟置业投资有限责任公司（以下简称 “德璟置业”），转让总价格为人民币19,363.01万元。本次交易价格是在对标的公司截止2017年10月31日的净资产审计评估的基础上，由双方协商确定。本次股权转让完成后，本公司及全资子公司欣龙熔纺将继续持有欣龙丰裕20%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。日前，公司已与德璟置业签署了附条件生效的股权转让框架协议，德璟置业已支付了股权转让诚意金19,363,010元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：海南德璟置业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：海南省三亚市河东区小东海6号
法定代表人：姚春雷
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码：91460200056399292A
成立日期：2013年02月05日
主要股东：陕西煤业化工集团有限责任公司,出资比例100%
实际控制人：陕西省国资委
经营范围：房地产开发、销售(凭许可证经营），物业管理（凭许可证经营），酒店管理（不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目），实业投资，资产管理，会议会展服务，酒店预订，景点门票预订、机票预订（不含旅行社业务），旅游项目投资，文化交流服务，旅游信息咨询。
交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方（德璟置业）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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三、交易标的基本情况
1、标的资产情况表
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2、标的公司欣龙丰裕于2003年1月17日经海南省工商行政管理局核准注册，注册号为914600007425931675；注册资本为人民币5,000万元（其中：北京芯联技术有限公司占注册资本的51%；欣龙控股占注册资本的39%；欣龙熔纺占注册资本的10%）。公司法定代表人：陈志刚；注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区。
主要经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理、酒店管理；室内装修，建筑材料，装修材料、钢材及有色金属销售；化工产品（危险品除外）、化肥、饲料及农用物资销售；机械设备销售安装；投资管理；非织造材料及制品销售。
3、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估。
大华审字[2017]008287号审计报告显示，截至2017年10月31日，标的公司欣龙丰裕的流动资产、固定资产、无形资产等账面价值总计 13,428.34万元，负债账面价值合计为0.24万元，净资产账面价值为13,428.10万元；
欣龙丰裕2016年-2017年10月31日的主要财务数据如下表（单位人民币元）：
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中威正信预评估报告显示，截至2017年 10月31日欣龙丰裕的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等评估总价值为 61,023.6万元，负债合计评估价值为 0.24 万元，净资产的评估价值为 61,023.36万元。
4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：欣龙控股（集团）股份有限公司
受让方：海南德璟置业投资有限责任公司
2、转让价格：人民币193,630,100元整
3、付款方式：
（1）在签订本协议后两个工作日内，受让方将股权转让总额10%的诚意金即19,363,010元转入转让方指定的银行账户；
（2）转让方将标的公司的股权变更登记至受让方名下，且将包括标的公司营业执照、印章及财务等相关资料原件移交给受让方后的三个工作日内，受让方将50%的股权转让款即96,815,050元转入转让方指定的银行账户，同时将诚意金自动转为股权转让款；
（3）转让方在完成标的公司名下的土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程后向受让方发出书面确认函件，受让方自接收函件后三个工作日内进行实地查验并在一个工作日内予以书面确认，在确认合格后十个工作日内将剩余的40%股权转让款即77,452,040元转入转让方指定的银行账户。
4、协议各方的主要义务及相关的违约责任
（1）若转让方自收到受让方诚意金之日起三十日内未能通过董事会和股东会决议通过，则在三十日期满之日起三个工作日内，一次性退还受让方的全部诚意金，且向受让方支付自诚意金到账之日起按银行同期贷款利率计算的利息；
（2）若受让方在签署本框架协议后按照陕煤集团的《资产交易管理办法》将产权收购事宜上报总经理办公会未获通过，则转让方应退回受让方已支付的全部诚意金。
（3）在受让方根据转让方要求备齐工商变更所需文件并提交给工商局后的一个月内，因转让方的原因未能完成标的公司相应股权的变更，转让方应将受让方已支付的全部款项及按同期银行贷款利息全额返还受让方，且协议终止。
（4）若转让方未能在股权变更登记完成后的五个月内完成标的公司名下土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程，除另行约定的情况外，每延迟一天，按交易总额的日万分之一向受让方支付违约金，受让方开始进场亦可视为查验合格；若转让方未能按约定完成土地清表和围墙建设工程，围墙内土地面积每少1㎡，则需支付受让方人民币1617元；
（5） 若受让方在股权过户后未按合同约定履行第二笔转让款（即合同总金额的50%）的支付义务，逾期三十天，则将诚意金作为违约金赔偿给转让方，协议自动终止。
（6）如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款，除合同另有约定外，每延迟一日，按总转让款的万分之一向转让方支付违约金，直至该项义务或款项支付履行完成为止。
（7）在受让方没有违约的情况下，如果因转让方的原因未能按约定时间办理股权变更至受让方名下，或向受让方移交各项证照、印章和档案、财务资料原件等资料及完成本合同约定的其他事项，除合同另有约定外，每延迟一日，转让方均需按总转让款的万分之一向受让方支付违约金，直至转让方完成逾期事项之日为止。
5、本协议的生效条件：
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签字盖章；
（2）受让方按约定支付合同总额10%的诚意金；
（3）受让方的上级集团公司总经理办公会审批通过；
（4）转让方的董事会及股东大会审议通过。
五、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。本次交易所产生的收益，将用于弥补公司亏损。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
为达到盘活资产、增加收益的目的，公司本次出让上述股权，引入更有实力的第三方专业地产公司，共同运用欣龙丰裕的现有资产增加该司的盈利水平，从而增加本公司未来的投资收益；同时，本次交易亦可以增加公司现金收益，符合公司全体股东的利益。经公司计划财务处测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净利润约13000万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
七、提请股东大会授权事项
公司本次股权出售事项若经股东大会审议通过，公司将与交易对方签署正式的股权转让合同。提请股东大会授权公司管理层在正式股权转让合同的条款与已签署的框架协议条款基本一致的前提条件下，与交易对方签署正式的股权转让合同。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年11月20日
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2017-053
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2017年12月7日下午14:45
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月6日下午15:00至2017年12月7日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2017年11月29日
7、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议议题：
《关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的议案》
2、本次股东大会的提案内容刊登于2017年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记：
1、登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年12月1日上午9:00—11:30，下午15:00-17:30。
3、登记地点：
海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司证券事务部 邮编：570125
4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书（原件）及委托人的证券帐户卡。
5、会议联系方式：
联系电话：0898-68585274 传真：0898-68582799
联 系 人：汪 燕
6、会议费用：
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年11月20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360955”，投票简称为“欣龙投票”。
2.填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年12月7日召开的欣龙控股（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人持有股份性质:
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托表决意见如下：
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注:委托人未明确填写投票指示时，授权由受托人按自己的意见投票。
委托人签名/盖章：
有效期限:签发之日起至本次股东大会结束之时
签发日期： 年 月 日
